红墙股份：广东君信律师事务所关于公司恳求初次揭露发行股票并上市的第八次弥补法律定见书

  作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2013 年 5 月 23 日就

  在这以后出具了七次《弥补法律定见书》（以下简称“前七次《弥补法律定见书》”）。

  鉴于发行人延聘的审计组织正中珠江已对发行人 2013 年、2014 年、2015 年

  （以下简称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并于 2016 年 1 月 30 日出具

  限公司 IPO 申报审计报告》（以下简称“最近三年《审计报告》”）；一起，根

  据《证券发行与承销办理办法(2015 修订)》、中国证监会《关于首发及再融资、

  第 12 号——揭露发行证券的法律定见书和律师工作报告》第十条的规则和要求，

  对发行人本次修正及最近一年（即 2015 年）新产生的重要事项进行检查，并出

  师工作报告》和前七次《弥补法律定见书》不一致之处，以本《弥补法律定见书》

  （一）依据《证券发行与承销办理办法(2015 修订)》、《摊薄即期报答指

  导定见》等相关规则的要求，并结合发行人的实践状况，发行人于 2016 年 1 月

  31 日举行的 2016 年第一次暂时股东大会审议经过了如下与本次发行上市有关的

  3、发行股份数：拟揭露发行股票总量不超越 2,000 万股，占发行后总股本

  次发行计划契合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销办理办法(2015 修

  2、发行人 2016 年第一次暂时股东大会的招集和举行程序、会议招集人资历、

  （一）发行人本次发行计划依据《证券发行与承销办理办法(2015 修订)》

  三条规则的条件（拜见本《弥补法律定见书》第二节“本次发行上市的主体资历”），

  以为发行人依照《企业内部操控根本规范》以及其他操控规范于 2015 年 12 月

  关证明，并经本律师核对，发行人最近一年不存在违背工商、税收、土地、房产、

  局出具的相关证明，并经本律师核对，河北红墙最近一年不存在违背工商、税收、

  方税务局、广东省博罗县质量技能监督局、惠州市社会稳妥基金办理局博罗分局、

  的证明，并经本律师核对，中山红墙最近一年不存在违背工商、税务、安全出产、

  在为控股股东、实践操控人及其操控的其他企业进行违规担保的景象，仍契合《管

  82,584,202.36 元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润为

  产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度的兼并及母公司利润表、兼并及母

  大方面依照企业会计原则的规则编制，公允反映了发行人 2013 年 12 月 31 日、

  净利润均为正数且累计超越 3,000 万元，最近三年兼并报表反映的经营活动产生

  的现金流量净额累计超越 5,000 万元，最近三年兼并报表反映的经营收入累计超

  过 3 亿元；其最近一年底的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；其兼并

  报表反映的最近一年底扣除土地使用权后的无形财物帐面余额为 271,157.32

  元，占兼并报表反映的归属于发行人普通股股东的所有者权益的份额不高于 20%；

  4 贰号出资合伙企 5,400 59.99% 托财物办理（不含证券、稳妥、

  6 拾伍号出资合伙 10,000 59.99% 基金、金融业务、人才中介服务

  8 肆号出资合伙企 2,124.7 26.46% 规、国务院决议制止的项目除

  9 拾捌号出资合伙 5,000 14.71% 相关规则需前置批阅及制止的

  10 捌号出资合伙企 4,682.8388 托财物办理（以上不含证券、保

  12 柒号出资合伙企 5,420 36.98% 托财物办理（以上不含证券、保

  15 陆号出资合伙企 520.03 20% 托财物办理（以上不含证券、保

  深圳碧园物流有 港币 3600 2001 年 8 邮寄、仓储中转、运送咨询。服

  2015 年 8 月 12 日，刘连军、赵利华与安全银行股份有限公司惠州分行（以

  下简称“安全银行惠州分行”）签定《最高额确保担保合同》（编号为：平银（惠

  安全银行惠州分行于 2015 年 8 月 12 日签定的《授信额度合同》项下产生的债款

  5、依据最近最近三年《审计报告》，到 2015 年 12 月 31 日，发行人固定

  查封的状况（拜见本《弥补法律定见书》第八节“发行人的其他重要事项”第（六）

  （1）2015 年 5 月 18 日，广西红墙、河北红墙与广发银行惠城支行签定《最

  （2）2015 年 8 月 12 日，广西红墙与安全银行惠州分行签定《最高额确保

  为发行人与安全银行惠州分行于 2015 年 8 月 12 日签定的《授信额度合同》项下

  （1）2014 年 8 月 26 日，河北红墙与供方唐山市丰南区星宝修建资料有限

  公司签定《购销合同》，约好河北红墙向供方收购减水剂粉剂，按每袋 40KG 标

  （2）2015 年 9 月 8 日，发行人与供方江苏中汇进出口有限公司签定《产品

  购销合同》，约好发行人向供方收购 MPEG2000 产品 46 吨，并约好由供方担任运

  （3）2015 年 12 月 1 日，发行人与供方武汉市楚江化工有限责任公司签定

  《产品购销合同》，约好发行人向供方收购 80 吨左右工业萘，数量以实践货品

  （4）2015 年 12 月 8 日，发行人与供方广东奥克化学有限公司签定《购销

  合同》，约好发行人向供方收购 OXBT-303 产品 28 吨，数量依照发行人的实践过

  （5）2015 年 12 月 16 日，发行人与供方上海东大化学有限公司签定《产品

  购销合同》，约好发行人向供方收购 150 吨 TPEG 粉剂及 250 吨 HPEG 水剂。

  （1）2014 年 3 月 1 日，发行人与需方江苏超力建材科技有限公司签定《混

  凝土外加剂购销合同》，发行人向需方供给 CSP-10 规范型高性能减水剂及 HQ-3

  （2）2014 年 8 月 1 日，发行人与需方华润混凝土（江门）有限公司、江门

  购合同》，发行人向需方供给 CSP-9 缓凝型高效能减水剂和 CSP-13 规范型高效

  据。2015 年 8 月 1 日，发行人与需方签定和《合同弥补协议》，将合同有效期

  （3）2014 年 8 月 1 日，发行人与需方东莞华润丰城混凝土有限公司签定《混

  凝土外加剂收购合同》，发行人向需方供给 CSP-9 缓凝型高效能减水剂和 CSP-10

  为结算依据。2015 年 8 月 1 日，发行人与需方签定和《合同弥补协议》，将合

  （4）2014 年 9 月 1 日，发行人与中山市三和混凝土有限公司签定《混凝土

  外加剂购销合同》，发行人向需方供给 CSP-11 缓凝型高效能减水剂和 CSP-13 标

  （5）2014 年 12 月 26 日，发行人与需方上海建工资料工程有限公司签定了

  《混凝土外加剂购销合同》，发行人向需方供给 CSP-10 规范型高性能减水剂，

  （6）2015 年 5 月 1 日，发行人与需方上海麦斯特建工高科技修建化工有限

  公司签定《收购合同》，发行人向需方供给 CSP-10 规范型高性能减水剂，交货

  （7）2015 年 6 月 26 日，发行人与需方广东宏基管桩有限公司签定《水泥

  （8）2015 年 6 月 26 日，发行人与需方中山市华城混凝土管桩有限公司签

  1、依据最近三年《审计报告》，到 2015 年 12 月 31 日，发行人兼并报表

  反映的其他应收款金额为 2,742,325.51 元。其他应收款期末余额中无持有发行

  人 5%以上（含 5%）表决权的股东欠款,为发行人正常经营活动所产生，均是合法、

  2、依据最近三年《审计报告》，到 2015 年 12 月 31 日，发行人兼并报表

  反映的其他应付款金额为 2,836,348.63 元。其他应付款期末余额中无持有发行

  人 5%以上（含 5%）表决权的股东的金钱，为发行人正常经营活动所产生，均是

  收入的 91.44%、94.02%和 94.76%。据此，本律师以为：发行人的主经营务杰出，

  范性文件的要求，其享用的税收优惠政策合法、合规、线）发行人及其子公司最近一年履行的首要税种和税率

  ①红墙运送、莆田运送为增值税一般纳税人，按运送收入的 11%交纳增值税。

  ②依据广东省科学技能厅于 2015 年 9 月 30 日出具的《广东省高新技能企

  业确定办理工作领导小组办公室关于公示广东省 2015 年第一批拟确定高新技

  术企业名单的告诉》（粤科公示[2015]24 号），发行人拟被持续确定为高新技

  治区国家税务局、广西壮族自治区当地税务局于 2015 年 8 月 26 日核发的编号

  明的编制和发表在所有严重方面公允反映了发行人 2013 年度、2014 年度和

  4 专利技能施行专项资金 14 于下达 2015 年博罗县知识产权专项资金的告诉》

  广西红墙 2014 年高新技 钦州市财政局《关于下达 2014 年高新技能企业

  术企业培养专项资金 培养专项资金的告诉》（钦市财教[2014]171 号）

  6 业工业关键技能攻关经 8 2015 年市本级技能研究与开发项目及经费的通

  （4）发行人最近一年环保开销为 74.43 万元，其间：环保设备出资 40.47

  未了断的诉讼状况。截止本《弥补法律定见书》出具日，相关案子均已审理完结，

  （1）2015 年 7 月 31 日，博罗县公民法院就发行人因生意合同纠纷申述深

  圳市京基混凝土有限公司（以下简称“深圳京基”）一案作出（2014）惠博法民

  二初字第 127 号《民事判定书》，判令深圳京基在判定产生法律效力之日起向发

  行人付出货款 79,310 元和相应违约金，案子受理费和保全费由深圳京基承当。

  一审判定后，深圳京基不服提起上诉。2015 年 11 月 20 日，广东省惠州市中级

  公民法院作出（2015）惠中法民二终字第 459 号《民事判定书》，驳回深圳京基

  （2）2015 年 8 月 4 日，广东省惠州市中级公民法院就发行人与福建建工混

  凝土有限公司（以下简称“福建建工”）生意合同纠纷上诉一案作出（2015）惠

  中法民二终字第 227 号《民事判定书》，驳回福建建工上诉恳求，保持原判。

  （3）2015 年 8 月 26 日，广东省惠州市中级公民法院就发行人与佛山市祈

  丰玻璃钢有限公司（以下简称“佛山祈丰”）生意合同纠纷上诉一案作出（2015）

  惠中法民二终字第 220 号《民事判定书》，保持惠州市博罗县公民法院（2014）

  惠博法湾民初字第 64 号《民事判定书》（以下简称“一审判定”）第二项，驳

  （1）2015 年 9 月 21 日，发行人因生意合同纠纷申述泉州闽峰建材有限公

  司（以下简称“泉州闽峰”）、曾秋兰，要求泉州闽峰和曾秋兰付出货款 365,235

  元和相应违约金、以及储罐费 13,600 元，并由泉州闽峰和曾秋兰对前述金钱承

  （2015）惠博法立保字第 78 号《民事裁定书》，发行人向博罗县公民法院恳求

  产业保全，恳求冻住或查封泉州闽峰部分产业，并以发行人名下牌号为粤 LHQ050、

  粤 LHQ279 号的小型轿车作为担保。博罗县公民法院赞同发行人的恳求，冻住了

  述产业。2015 年 12 月 21 日，博罗县公民法院作出（2015）惠博法民二初字第

  204 号《民事判定书》，判令泉州闽峰在判定产生法律效力之日起 7 日内向发行

  人付出货款 365,235 元和相应违约金、储罐费 13,600 元，曾秋兰对泉州闽峰应

  向发行人付出的货款 37,370 元及违约金承当连带清偿责任。现在，发行人未收

  （2）2015 年 9 月 21 日，发行人因生意合同纠纷申述深圳市鹏锦生混凝土

  有限公司（以下简称“深圳鹏锦生”），要求深圳鹏锦生付出货款 718,069.30

  元及相应违约金。博罗县公民法院受理了本案。依据博罗县公民法院于 2015 年

  10 月 9 日出具的（2015）惠博法立保字第 91 号和 91-1 号《民事裁定书》，发

  以发行人名下牌号为粤 LHQ400、粤 LHQ297 号、粤 LHQ053 号的小客车作为担保。

  博罗县公民法院赞同发行人的恳求，冻住了深圳鹏锦生银行存款 45 万元、查封

  济丢失 72 万元。2015 年 12 月 30 日，博罗县公民法院作出（2015）惠博法民二

  初字第 227 号《民事判定书》，判令深圳鹏锦生在判定产生法律效力之日起 10

  日内向发行人付出货款 718,069.30 元及相应违约金，驳回深圳鹏锦生反诉恳求。

  （3）2015 年 12 月 22 日，发行人因生意合同纠纷申述广州建盈预拌混凝土

  有限公司（以下简称“广州建盈”），要求广州建盈付出货款 3,299,869.80 元

  及相应违约金，并付出储罐费 16,175 元。博罗县公民法院受理了本案。依据博

  罗县公民法院出具的（2015）惠博法民二初字第 242 号和 242-1 号《民事裁定书》，

  以广西红墙证号为钦国用（2011）第 C0708 号的土地使用权作为担保。博罗县人

  权 437 万元，查封了广州建盈部分车辆，一起查封了广西红墙供给担保的前述财

  （4）2015 年 12 月 22 日，发行人因生意合同纠纷申述广州市浚达混凝土有

  限公司（以下简称“广州浚达”），要求广州浚达付出货款 1,845,506 元及相应

  （5）2015 年 12 月 28 日，广西红墙因生意合同纠纷申述鼎强（福建）建材

  有限公司（以下简称“福建鼎强”）和杨少杰，要求福建鼎强付出货款 674,836.50

  和相应违约金，以及储罐费 14,400 元，杨少杰对福建鼎强上述债款承当连带清

  （2016）桂 0703 民初 295-1 号《民事裁定书》，广西红墙向钦州市钦北区公民

  份有限公司的到期债务 110 万元，一起查封了广西红墙供给担保的前述产业。目

  泉州森瑞最近一年实缴人数较应缴人数少 1 人，是因为 1 名职工到达退休年

  红墙运送最近一年有 1 名职工退休后不再交纳社会稳妥；还有 1 名职工于

  （2）红墙运送最近一年住宅公积金实缴人数较应缴人数少 1 人，是因为 1

  准核算，发行人及其子公司最近一年少交纳的各项社会稳妥金额为 0.75 万元，

  依据河北红墙承认，到 2015 年 12 月 31 日，河北红墙已就其建造项目支

  设，其间：一期建造年产 3 万吨聚羧酸高效减水剂，修建面积 3,464 平方米，建

  设期限至 2015 年 10 月；二期建造年产 15 万吨萘系高效减水剂，年产 1 万吨葡

  萄糖酸钠减水剂，年产 1 万吨脂肪族高效减水剂，修建面积 43,434 平方米，建

  1、发行人第二届董事会第九次会议及 2016 年第一次暂时股东大会审议经过

  了《关于添补被摊薄即期报答的办法及出具有关许诺的方案》。发行人已依据《摊

  发表内容与格局原则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》的规则作出许诺：

  证券之星估值剖析提示红墙股份盈余才能一般，未来营收成长性较差。归纳根本面各维度看，股价合理。从短期技能面看，近期消息面一般，主力资金有显着流出痕迹，短期出现震动趋势，商场重视志愿一般。更多

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