三圣特材：申万宏源证券承销保荐有限职责公司关于公司初次揭露发行股票并上市之发行保荐作业陈说

  本保荐组织及相关保荐代表人已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐事务处理办法》、《保荐人尽职查询作业准则》、《初次揭露发行股票并上市处理办法》、《关于进一步加强保荐组织内部操控有关问题的告诉》、《关于初次揭露发行股票并上市公司招股阐明书财政陈说审计截止日后首要财政信息及运营状况信息宣布指引》、《关于初次揭露发行股票并上市公司招股阐明书中与盈余才能相关的信息宣布指引》等有关法令、法规和中国证监会的有关规则,诚笃守信,勤勉尽责,严厉依照依法拟定的事务规矩、职业执业标准和品德准则出具本发行保荐作业陈说,并确保所出具文件的实在性、准确性和完好性。

  本保荐组织拟定了切实可行的事务处理标准,项意图内部审理流程包含立项审理、内部核对部分审理和内核委员会内核三个环节,项目详细审理流程如下:

  本保荐组织针对重庆三圣特种建材股份有限公司(以下简称“三圣特材”、“发行人”、 “公司”)初次揭露发行股票并上市施行的内部审理程序包含:

  依据本保荐组织事务处理标准要求,项目组开端尽职查询后,提交立项请求表、开端尽职查询陈说、职业研讨陈说等相关材料至质量操控部,质量操控部依据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司出资银行总部项目立项处理规程》掌管举行立项会:点评项目是否契合发行条件和本保荐组织立项标准,并以投票表决办法决议是否给予立项,立项表决赞同票到到达会会议委员 2/3 以上时,立项通过。

  质量操控部是本保荐组织内部核对部分,项目组对拟保荐项目进行全面尽职查询后,按相关要求制作完结申报文件,并提交现场核对请求。质量操控部审理经往后,派出人员对拟保荐项目进行现场核对,出具现场核对定见,项目组依据现场核对定见修正完善内核请求文件,并将内核请求文件提交至内核委员会。

  内核委员会全面点评拟保荐项目是否契合发行条件,申报文件是否契合中国证监会相关规则,并决议本保荐组织是否赞同向中国证监会保荐该项目。内核委员会议表决,赞同票数到到达会会议委员 2/3 以上(含 2/3)时,内核获得通过。

  内核委员会以会议办法进行审理,项目组答复内核委员会委员问题。内核委员环绕尽职查询作业和内核会议评论中发现的危险和问题对项目组进行问核。之后,与会委员表决,并出具内核定见。项目组依据内核定见施行问题,弥补完善申报材料。

  本项目经出资银行总部股权融资事务六部开端承认项目可行、并经事务部分担任人赞同后,于 2011 年 10 月 20 日提出立项请求。

  本项目立项点评决议方案组织成员(到会本次会议)为:申克非、陈水兵、黄诚、王伟、尹百宽、谷兵。

  本项目立项点评决议方案组织于 2011 年 10 月 26 日举行现场会议,在听取本项目组对项目状况的陈说和对相关问题的答复后,立项委员以为本项目契合《公司法》、《证券法》、《初次揭露发行股票并上市处理办法》等法令法规中关于初次揭露发行股票的相关规则,经表决后,赞同本项目立项。

  3、本次证券发行项目组其他成员为:罗倩秋、游振华、吴景、徐克勉、周春燕、肖许民。

  本项目组自出场作业后,依据中国证监会《保荐人尽职查询作业准则》的规则,本着诚笃守信和勤勉尽责的准则,对发行人进行尽职查询,在此根底上,出具发行保荐书、发行保荐作业陈说。本项目尽职查询的首要进程如下:

  1、开端尽职查询阶段。本项意图开端尽职查询从 2010 年 3 月份开端。首要从总体上查询剖析发行人是否契合初次揭露发行股票并上市的条件。在开端尽职查询的根底上进行项目点评和立项,2011 年 10 月 26 日,本项目经赞同立项。

  2、全面尽职查询阶段。立项后,项目组对本项目进行了详细的尽职查询,从发行人的历史沿革、事务与技能、开展规划、财政状况、同业竞赛、相关买卖、公司办理等各方面对公司进行全方位的尽职查询,在此根底上构成完好的发行方案。

  3、持续尽职查询阶段。在教导和尽职引荐阶段,项目组对发行人进行持续动态的尽职查询,组织并施行申报材料的每次反应回复、材料更新、财政专项核对等作业,进一步完善草稿,构成引荐定论。

  (四)保荐代表人及其他项目成员参与尽职查询的作业时刻、首要进程和详细作业

  保荐代表人自 2010 年 3 月出场作业至今;其他项目人员也于同日出场查询。

  本项目保荐代表人陈辉和周洪刚,参与尽职查询作业的时刻为 2010 年 3 月至今。详细作业进程如下:本项目保荐代表人陈辉和周洪刚仔细贯彻勤勉尽责、诚笃信用的准则,实践参与了教导和尽职引荐阶段的尽职查询,通过深化企业进行全方面查询,对发现的问题提出了相应的整改定见,为本项目树立了尽职查询作业日志,将教导和尽职查询进程中的有关材料和重要状况进行了汇总,并及时将尽职查询进程中的重要事项载入作业日志。保荐代表人还仔细检查了“保荐作业草稿”,一起对出具保荐定见的相关根底性材料进行了核对,确保发行保荐书和发行保荐作业陈说内容实在、准确、完好。此外,保荐代表人陈辉和周洪刚还组织了申报材料的每次反应回复、材料更新、财政专项核对等作业。其他项目成员依照分工参与了教导和尽职引荐阶段的尽职查询,包含申报材料的每次反应回复、材料更新、财政专项核对等作业。

  为确保股东利益、特别是中小股东权益,发行人依据相关法令法规及监管要求并结合本身状况,在《公司规章(草案)》中规则赢利分配方针如下:

  (1)赢利分配准则:公司施行持续、安稳的赢利分配方针,公司赢利分配应重视对出资者的合理出资报答并统筹公司当年的实践运营状况和可持续开展。

  (2)赢利分配办法:公司能够采纳现金、股票以及现金与股票相结合的办法分配赢利。公司赢利分配不得超越累计可分配赢利的规划,不得损害公司持续运营才能。在契合现金分红的条件下,公司应当优先采纳现金分红的办法进行赢利分配。

  (4)在满意上述现金分红条件状况下,公司应当采纳现金办法分配赢利。准则上每年度进行一次现金分红,公司董事会能够依据公司盈余及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (5)现金分红份额:公司应坚持赢利分配方针的连续性与安稳性,每个盈余年度以现金办法分配的赢利不少于当年完成的可分配赢利的 15%。公司董事会应当归纳考虑地点职业特征、开展阶段、本身运营形式、盈余水平以及是否有严重资金开销组织等要素,区别下列景象,并依照公司规章规则的程序,提出差异化的现金分红方针:

  ①公司开展阶段属成熟期且无严重资金开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 80%;

  ②公司开展阶段属成熟期且有严重资金开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 40%;

  ③公司开展阶段属成长时刻且有严重资金开销组织的,进行赢利分配时,现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 20%;

  若公司业绩增加敏捷,而且董事会以为公司股票价格与公司股本规划不匹配时,能够在满意上述现金分配之余,采纳股票股利的办法予以分配。

  (6)存在股东违规占用公司资金状况的,公司在进行赢利分配时,应当扣减该股东所分配的现金盈余,以归还其占用的资金。

  (1)公司每年赢利分配预案由公司董事会结合《公司规章》的规则、盈余状况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事赞同后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的赢利分配预案进行审理并出具书面定见。

  (2)董事会审议现金分红详细方案时,应当仔细研讨和证明公司现金分红的机遇、条件和最低份额、调整的条件及其决议方案程序要求等事宜,独立董事应当宣布明晰定见;独立董事能够搜集中小股东的定见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (3)股东大会对现金分红详细方案进行审议时,应当通过多种途径自动与股东特别是中小股东进行交流和交流,充沛听取中小股东的定见和诉求,并及时答复中小股东关怀的问题。

  (4)在当年满意现金分红条件状况下,董事会未提出现金赢利分配预案或现金分红的赢利少于当年完成可供分配赢利的 15%时,公司董事会应在定时陈说中阐明原因以及未分配赢利的运用方案,并由独立董事对此宣布独立定见。一起在举行股东大会时,公司应当供给网络投票等办法以方便中小股东参与股东大会表决。

  (5)股东大会应依据法令法规和本规章的规则对董事会提出的赢利分配预案进行表决。

  若公司外部运营环境发生严重改变或现行赢利分配方针影响公司可持续开展时,公司可调整赢利分配方针,但调整后的赢利分配方针不得违背法令、法规及中国证监会和证券买卖所的有关规则。

  在充沛证明的前提下,公司董事会拟定赢利分配方针调整方案。经全体董事过半数赞同,并经三分之二以上的独立董事赞同并宣布明晰定见,公司董事会可向股东大会提出调整赢利分配方针的方案并经到会股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充沛考虑中小出资者的定见,该次股东大会应一起选用网络投票办法举行。

  4、公司应当在年度陈说中详细宣布现金分红方针的拟定及施行状况,并对下列事项进行专项阐明:

  (5)中小股东是否有充沛表达定见和诉求的时机,中小股东的合法权益是否得到了充沛维护等。

  对现金分红方针进行调整或改变的,还应对调整或改变的条件及程序是否合规和通明等进行详细阐明。

  保荐组织查阅了发行人《公司规章(草案)》、未来分红规划和关于赢利分配的法令法规。保荐组织以为:发行人赢利分配的决议方案机制健全、有用,契合相关法令、法规及标准性文件的规则,发行人赢利分配方针和未来分红规划重视给予出资者合理报答并统筹了发行人的可持续开展,有利于维护出资者合法权益。

  依据中国证监会《关于进一步加强保荐组织内部操控有关问题的告诉》(发行监管函[2013]346 号)的要求,本保荐组织拟定了《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司出资银行总部保荐事务问核作业规程》,明晰了问核内容、程序、人员和职责,切实将准则细化到人、施行到岗,树立起了较为完善的内部问核机制。

  内部问核准则是保荐组织内部操控流程中在内核委员会审理前对项目组尽职查询状况施行的全面复核操控程序。问核内容掩盖了发行人主体资格、独立性、财政信息实在性、合法合规性、未来持续盈余才能以及其他不承认事项等要求发行人宣布的信息的悉数内容,问核程序侧重于考评、承认详细引荐项意图保荐代表人以及项目组成员的尽职查询勤勉尽责状况,要点查询项目组构成招股阐明书等信息宣布文件是否实在、准确、有用、全面地施行了核对程序,作业草稿与所宣布定见是否能彼此映证。

  针对本次申报文件的问核,本保荐组织严厉依照内部问核准则施行了相关程序,详细如下:

  (1)2014 年 3 月 27 日,项目组依据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司出资银行总部保荐事务问核作业规程》请求问核程序,并按要求提交了《保荐项目重要事项尽职查询状况问核表初稿》以及相关作业草稿。

  (2)质控部对项目组提交的《保荐项目重要事项尽职查询状况问核表初稿》以及相关作业草稿进行检查,将《保荐项目重要事项尽职查询状况问核表初稿》中各问核事项的问核开端定论,与相关作业草稿进行逐个对照查验。

  (3)2014 年 4 月 14 日,保荐事务部分担任人吴晶掌管了宏源证券关于重庆三圣特种建材股份有限公司初次揭露发行股票并上市项目问核程序。保荐代表人陈辉、周洪刚及其他部分项目人员参与了问核。掌管人首要论述了问核程序的重要性,进一步强化保荐代表人施行勤勉尽责、诚笃守信职责的认识。掌管人依照《保荐项目重要事项尽职查询状况问核表初稿》所列的问核事项逐条对保荐代表人陈辉、周洪刚进行了问核,保荐代表人陈辉、周洪刚陈说了所施行的核对程序、详细核对状况,并现场答复了发问。

  (4)依据对保荐代表人陈辉、周洪刚问核状况构成了《关于保荐项目重要事项尽职查询状况问核表》,保荐代表人陈辉、周洪刚现场书写许诺事项,参与问核的保荐事务部分担任人吴晶签字予以承认。

  (七)《关于初次揭露发行股票并上市公司招股阐明书财政陈说审计截止日后首要财政信息及运营状况信息宣布指引》触及的核对事项

  保荐组织施行了如下核对程序:获取公司最新出售及收购合同、首要产品产值、销量清单、财政报表科目明细表,检查收入、本钱明细账相关原始凭据,访谈相关人员。

  经核对,保荐组织以为,财政陈说审计截止日后发行人运营形式,首要原材料的收购规划及收购价格,首要产品的出产、出售规划及出售价格,首要客户及供货商的构成,税收方针以及其他或许影响出资者判别的严重事项等方面不存在严重晦气改变。

  (八)《关于初次揭露发行股票并上市公司招股阐明书中与盈余才能相关的信息宣布指引》触及的核对事项

  (1)发行人收入构成及改变状况是否契合职业和商场同期的改变状况。发行人产品或服务价格、销量及改变趋势与商场上相同或附近产品或服务的信息及其走势比较是否存在显着反常。

  保荐组织施行了如下核对程序:获得发行人地点职业状况、上下流企业状况材料,并结合微观经济环境,剖析其与发行人首要财政数据与目标的匹配性; 剖析出售客户主营事务与公司产品的相关性,出售数量与客户职业位置、运营规划的匹配性,陈说期出售数量、单价的动摇状况;核对销方针的共同性,回款及时性,期末对客户出售的实践发货,期后出售退回状况等。

  经核对,保荐组织以为,发行人收入构成及改变状况契合职业和商场同期的改变状况。发行人产品或服务价格、销量及改变趋势与商场上相同或附近产品或服务的信息及其走势比较不存在显着反常。

  (2)发行人归于强周期性职业的,发行人收入改变状况与该职业是否坚持共同。发行人运营收入季节性动摇显着的,季节性要素对发行人各季度收入的影响是否合理。

  保荐组织施行了如下核对程序:获取了发行人月度收入报表,剖析发行人月度收入动摇状况;获取并剖析同职业可比公司数据。

  经核对,保荐组织以为,发行人不归于强周期性职业的,发行人收入改变状况与该职业坚持共同,发行人运营收入季节性动摇不显着。

  (3)不同出售形式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商出售占比较高的,经销或加盟商终究出售的大致去向。发行人收入承认标准是否契合管帐准则的规则,是否与职业常规存在显着差异及原因。发行人合同收入承认时点的恰当性,是否存在提早或推迟承认收入的状况。

  保荐组织施行了如下核对程序:审理发行人关于陈说期出售收入承认办法及合理性的专项阐明,并对公司高档处理人员进行了访谈,检查发行人经审计财政陈说和同职业可比上市公司财政陈说。

  经核对,保荐组织以为,发行人首要为直接出售,不存在经销商或加盟商出售占比较高的状况;发行人收入承认标准契合管帐准则的规则,与职业常规不存在显着差异;发行人合同收入承认时点恰当,不存在提早或推迟承认收入的状况。

  (4)发行人首要客户及改变状况,与新增和反常客户买卖的合理性及持续性,管帐期末是否存在突击承认出售以及期后是否存在很多出售退回的状况。发行人首要合同的签定及施行状况,发行人各期首要客户的出售金额与出售合同金额之间是否匹配。陈说期发行人应收账款首要客户与发行人首要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其运营收入是否匹配。大额应收金钱是否能够如期收回以及期末收到的出售金钱是否存在期后不正常流出的状况。

  保荐组织施行了如下核对程序:剖析出售客户主营事务与公司产品的相关性,出售数量与客户职业位置、运营规划的匹配性,陈说期出售数量、单价的动摇状况;核对销方针的共同性,回款及时性,期末对客户出售的实践发货,期后出售退回状况,客户持股状况等。

  经核对,保荐组织以为,发行人管帐期末不存在突击承认出售以及期后很多出售退回的状况。发行人各期首要客户的出售金额与出售合同金额相匹配。陈说期发行人应收账款首要客户与发行人首要客户相匹配,新增客户的应收账款金额与其运营收入相匹配。大额应收金钱能够如期收回以及期末收到的出售金钱不存在期后不正常流出的状况。

  (5)发行人是否运用与相关方或其他利益相关方的买卖完成陈说期收入的增加。陈说期相关出售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在藏匿相关买卖或相关买卖非相关化的景象。

  保荐组织施行了如下核对程序:审理发行人关于发行人或相关方是否存在暗里利益交流景象的阐明,核对发行人相关方银行账户明细表,核对发行人相关方银行账户对账单,核对陈说期收购量改变状况及与出产值匹配性,收购单价改变状况,以及首要客户、供货商是否持有发行人股票等要素。

  经核对,保荐组织以为,发行人不存在运用与相关方或其他利益相关方的买卖完成陈说期收入的增加。不存在藏匿相关买卖或相关买卖非相关化的景象。

  (1)发行人首要原材料和动力的价格及其改变趋势与商场上相同或附近原材料和动力的价格及其走势比较是否存在显着反常。陈说期各期发行人首要原材料及单位动力耗用与产能、产值、销量之间是否匹配。陈说期发行人料、工、费的动摇状况及其合理性。

  保荐组织施行了如下核对程序:获得发行人地点职业状况、上下流企业状况材料,并结合微观经济环境,剖析其与发行人首要财政数据与目标的匹配性;剖析发行人出产值与出产人员薪酬、材料收购量、水电动力消耗量匹配性;剖析销量与运费、出售人员薪酬匹配性等。

  经核对,保荐组织以为,发行人首要原材料和动力的价格及其改变趋势与商场上相同或附近原材料和动力的价格及其走势比较不存在显着反常,陈说期各期发行人首要原材料及单位动力耗用与产能、产值、销量之间相匹配,发行人料、工、费的动摇具有合理性。

  (2)发行人本钱核算办法是否契合实践运营状况和管帐准则的要求,陈说期本钱核算的办法是否坚持一贯性。

  保荐组织施行了如下核对程序:审理发行人关于陈说期本钱核算办法及合理性的专项阐明,并对公司高档处理人员进行了访谈;阅了发行人陈说期内发行人及子公司陈说期新增收购合同明细表、陈说期发行人进项税发票明细表、陈说期发行人各年度收购分供货商明细、陈说期发行人出产本钱明细分类表、陈说期发行人制作费用明细分类表、陈说期发行人补助收入明细表、陈说期发行人运营费用明细表等材料。

  经核对,保荐组织以为,发行人本钱核算办法契合实践运营状况和管帐准则的要求,陈说期本钱核算的办法具有一贯性。

  (3)发行人首要供货商改变的原因及合理性,是否存在与原有首要供货商买卖额大幅削减或协作联系撤销的状况。发行人首要收购合同的签定及实践施行状况。是否存在首要供货商中的外协或外包方占比较高的状况,外协或外包出产办法对发行人运营本钱的影响。

  保荐组织施行了如下核对程序:检查陈说期发行人各年度收购分供货商明细,获得发行人相关方清单,审理发行人相关方底子材料,对发行人董事高管访谈,实地造访重要供货商,查阅工商材料。

  经核对,保荐组织以为,建材职业运营者很多,竞赛剧烈,对每种原材料发行人都挑选了多家供货商树立了协作联系,依据商场供求和出产状况承认收购量和价格,发行人对首要供货商年度间收购量有必定改变,这种改变契合公司出产运营特征,具有合理性。发行人不存在与首要供货商中的外协或外包方占比较高的状况。

  (4)发行人存货的实在性,是否存在将本应计入当期本钱费用的开销混入存货项目以到达少计当期本钱费用的状况。发行人存货盘点准则的树立和陈说期实践施行状况,异地寄存、盘点进程存在特别困难或由第三方保管或操控的存货的盘存办法以及施行的代替盘点程序。

  保荐组织施行了如下核对程序:审理发行人关于是否存在当期本钱费用混入存货等财物的阐明,核对不同出产阶段存货的单位本钱和数量改变状况;访谈公司高档处理人员、获得原材料收购合同、产品出售合同、审理发行人各期末存货盘点表等;核对发行人存货处理准则(含盘点准则)及实践施行状况,剖析发行人存货余额合理性、首要存货品种数量及单价改变合理性和存货贬价预备计提充沛性核对。

  经核对,保荐组织以为,发行人存货实在,不存在将应计入当期本钱费用的开销混入存货项目以到达少计当期本钱费用的状况。发行人树立了存货处理准则,并能够严厉施行各项存货处理准则,如期对存货进行了盘点,存货盘点差异按规则妥善处理。

  (1)发行人出售费用、处理费用和财政费用构成项目是否存在反常或改变起伏较大的状况及其合理性。

  保荐组织施行了如下核对程序:获取并剖析陈说期发行人出售费用明细表、处理费用明细表和财政费用明细表以及发行人高档处理人员的访谈纪要等材料。

  经核对,保荐组织以为,发行人出售费用、处理费用和财政费用构成项不存在反常动摇。

  (2)发行人出售费用率与同职业上市公司出售费用率比较,是否合理。发行人出售费用的改变趋势与运营收入的改变趋势的共同性,出售费用的项目和金额与当期发行人与出售相关的行为是否匹配,是否存在相关开销由其他利益相关方付出的状况。

  保荐组织施行了如下核对程序:获取并剖析发行人出售费用明细表;审理发行人关于出售费用改变及合理性的阐明,剖析出售费用率改变状况;获取并剖析同职业上市公司出售费用状况。

  经核对,保荐组织以为,发行人出售费用率与同职业上市公司出售费用率比较,处于正常规划内;发行人出售费用的改变趋势与运营收入的改变趋势共同;出售费用的项目和金额与当期发行人与出售相关的行为相匹配,不存在相关开销由其他利益相关方付出的状况。

  (3)发行人陈说期处理人员薪酬是否合理,研制费用的规划与列支与发行人当期的研制行为及工艺开展是否匹配。

  保荐组织施行了如下核对程序:获取发行人董事、监事和高档处理人员薪酬状况表,获取发行人研制费用明细表。

  经核对,保荐组织以为,发行人陈说期处理人员薪酬合理,研制费用的规划与列支与发行人当期的研制行为及工艺开展相匹配。

  (4)发行人陈说期是否足额计提各项告贷利息开销,是否依据告贷实践运用状况恰当进行利息本钱化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否付出或收取资金占用费,费用是否合理。

  保荐组织施行了如下核对程序:获取陈说期内发行人的告贷合同,审理发行人编制的利息测算表。

  经核对,保荐组织以为,发行人陈说期已足额计提各项告贷利息开销,发行人陈说期不存在利息本钱化状况及发行人占用相关方资金或资金被相关方占用状况。

  (5)陈说期各期发行人职工薪酬总额、平均薪酬及改变趋势与发行人地点区域平均水平或同职业上市公司平均水平之间是否存在显着差异及差异的合理性。

  保荐组织施行了如下核对程序:审理陈说期发行人各月薪酬明细表,审理陈说期发行人敷衍职工薪酬计提剖析表,核对不同类型职工平均薪酬陈说期改变状况及与当地或职业水平的比较,检查人员问询实践薪酬状况及是否存在额定开销办法。

  经核对,保荐组织以为,陈说期各期发行人职工薪酬总额、平均薪酬及改变趋势与发行人地点区域平均水平或同职业上市公司平均水平之间不存在显着差异。

  (1)发行人政府补助项意图管帐处理合规性。其间按应收金额承认的政府补助,是否满意承认标准,以及承认标准的共同性;与财物相关和与收益相关政府补助的区别标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限承认办法是否合理等。

  保荐组织施行了如下核对程序:审理陈说期发行人补助收入明细表及运营外收入明细表;审理补助收入的批复或相关证明文件。

  (2)发行人是否契合所享用的税收优惠的条件,相关管帐处理的合规性,假如存在补缴或退回的或许,是否已充沛提示相关危险。

  保荐组织施行了如下核对程序:审理发行人享有税收优惠的有关政府部分的批复及公司陈说期内的完税证明;获取发行人陈说期内的交税申报表、税收缴款书及交税凭据。

  经核对,保荐组织以为,发行人契合所享用的税收优惠的条件,相关管帐处理标准,不存在补缴或退回的或许。

  本保荐组织内部核对部分为出资银行总部质量操控部专业人员和出资银行事务部分专业人员组成。

  2011 年 11 月 25 日,质量操控部派出审理人员对项目进行了为期两天的现场核对,施行了(1)对三圣特材处理层进行访谈;(2)实地查询出产运营现场;(3)复核项目作业草稿;(4)就核对进程中的问题与项目人员进行交流和交流。

  参与审理本项意图内核委员会由徐亮、申克非、颜羽、刘雪松、韩志谦、孔繁军共 7 名委员组成。

  本保荐组织内核委员会于 2011 年 12 月 20 日举行内核委员会会议。

  到会本次内核委员会的 7 名委员赞同项目组施行内核定见并修正、弥补完善申报文件后将发行请求上报中国证监会。

  参与本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目状况陈说后,针对本项目提出了相关问题,在听取项目组成员的答复并经评论后,对本项目进行投票表决,表决成果为通过。

  立项点评决议方案组织成员听取了本项目组的陈说,并提出了要点重视的问题,本项目组对要点问题逐个答复。要点重视问题如下:

  问题一、陈说期的首要收入和赢利来历为混凝土,2010 年开端出产硫酸,重视硫酸项意图运营状况。本次募投投向为减水剂、膨胀剂和硫酸,是否会导致公司未来运营开展具有较大的不承认性。

  答复:三圣特材拟征集资金出资减水剂、膨胀剂和硫酸事务,而没有投向收入比重最大的产品混凝土事务,是公司开展战略及实践的考虑,不会导致公司未来运营开展具有较大的不承认性。

  1、契合公司的开展战略。公司的开展战略为:依托以硬石膏资源构建的特征建材、化工循环经济工业链一体化开展渠道,以商场为导向,以技能创新为中心,以新式修建材料、化薪酬料的研、产、销一体化为主营柱石,着力将公司打构成国内一流的新式修建材料制作商和石膏资源归纳运用循环经济工业化开发的职业领跑者。

  2、是公司开展进程中事务的天然延伸。公司自 2002 年树立以来一向安身于石膏资源的归纳运用,以此为基点,公司事务从单纯地挖掘石膏矿,到以石膏为质料出产外加剂,再到以石膏为质料出产水泥和硫酸。外加剂(膨胀剂和减水剂)是混凝土的重要原材料,硫酸是减水剂的原材料。公司并非单纯地出产硫酸而是选用了独具特征的硫酸出产工艺技能,以石膏制酸联产水泥或膨胀剂。

  3、公司有进一步扩展产品混凝土事务的方案。产品混凝土是公司收入的重要来历,考虑到外加剂恰当一部分产能的消化和收益的完成也要依托公司本身的产品混凝土事务,产品混凝土对公司的重要性显而易见。鉴于公司混凝土产能运用率已较高,公司有进一步扩展产能的方案,待机遇成熟后会施行。

  答复:1、就发行人石膏矿的采矿权问题,项目组访谈了发行人实践操控人之一潘先文先生、副总经理曹兴成先生,查阅了石膏矿采矿权证及出让合同,造访了北碚区疆土局并获得了相关证明,承认公司石膏矿采矿权获得合法合规。

  2、依据《中华人民共和国矿藏资源法》、《矿藏资源挖掘挂号处理办法》等相关法令、法规及规章的规则,矿藏资源归于国家一切,契合法定条件的企业或个人经赞同方能获得具有必定时限的和必定挖掘量约束的采矿权。发行人地点地石膏矿资源丰厚,硬石膏矿石储量 7.3 亿吨,矿床前景规划资源储量可达 10 亿吨。发行人依据本身对石膏的需求承认石膏矿的挖掘量,并依法令规则的程序和条件获得采矿权证。

  发行人的采矿权最早可追溯至团体企业江北县石膏厂。1990 年,该厂依《中华人民共和国矿藏资源法(1986 年)》、《四川省乡镇团体矿山企业和个别采矿处理条例(1986 年)》及《四川省团体矿山企业和个别采矿挂号发证施行办法(1987)》等规则的条件和程序,经江北县方案委员会赞同,获得了采矿权许可证。

  2002 年,发行人前身重庆市江北特种建材有限公司树立后吸收兼并了江北县石膏厂,石膏矿采矿权主体按法定程序改变为重庆市江北特种建材有限公司。

  发行人系由重庆市江北特种建材有限公司全体改变而来。发行人树立后,石膏矿采矿权按法定程序改变到发行人名下。

  无论是江北县石膏厂、重庆市江北特种建材有限公司,仍是发行人,均按法定的条件和程序在采矿权证期满前换发了新证。

  经有权部分赞同的发行人具有采矿的矿区的石膏矿矿区面积为 1.7838 平方公里,储量为 984 万吨。发行人现在一切的石膏矿采矿权为通过公示挂牌出让办法获得。发行人与重庆市北碚区疆土资源处理分局签定《采矿权出让合同》、付出相应价款后经请求获得采矿权证,有用期 3 年,自 2011 年 8 月 8 日至 2014年 8 月 8 日,出产规划 60 万吨/年。

  2011 年 10 月 26 日,质量操控部掌管举行立项会对重庆三圣特种建材股份有限公司初次揭露发行并上市项目进行了审议,7 名与会委员充沛评论了该项意图可行性和合规性,共同赞同本项目立项。

  二、项目施行成员在尽职查询进程中发现和重视的首要问题以及对首要问题的研讨、剖析与处理状况

  项目施行成员在尽职查询进程中发现和重视的首要问题以及对首要问题的研讨、剖析与处理状况如下:

  问题一、本次募投项目之一 30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目用地手续尚待完善。

  在本保荐组织的教导和要求下,发行人活跃处理相关手续,与重庆市疆土资源和房子处理局签定《重庆市国有土地运用权出让合同》,缴清土地出让价款,并获得了上述募投项意图土地运用权证书(107D 房地证 2011 字第 01317 号、107D房地证 2011 字第 01318 号)。现在发行人已合法具有募投项目用地的土地运用权,并获得齐备的权属证书,相关土地运用权权属明晰,不存在争议。

  1、关于疆土主管部分的行政处分,发行人已纠正了相关违法行为,于 2009年 6 月 29 日足额交纳了上述罚款;2011 年 12 月,发行人通过出让办法获得了相关土地运用权,相关房地权证号为“107D 房地证 2011 字第 01317 号”和“107D房地证 2011 字第 01318 号”。一起,发行人已获得重庆市北碚区政府已出具状况阐明,承认北碚区政府没收、撤除的新建修建物和其他设备为工程施工期间运用的暂时修建物和设备;重庆市北碚区疆土分局出具相关证明,承认发行人已依法定程序获得包含已处分的土地在内的国有土地运用权,并足额交纳了土地出让金和相关契税,获得了国有土地运用权证;发行人违法占地行为的行政处分已施行,占用土地的行为未对疆土资源构成严重晦气影响,也未损害其他第三人的合法权益。发行人最近 3 年没有土地处理和矿藏资源方面的严重违法行为,没有因严重违法行为而遭到疆土资源处理部分的处分。

  2、关于发行人曾发生过细微的环保事端,于 2010 年 4 月被重庆市环境督查总队向公司下发《环境维护行政处分奉告书》(简称《奉告书》)“渝环监罚[2010]316 号”。该《奉告书》承认 2010 年 4 月 1 日公司化工分厂废水处理站回水管道决裂,构成废水外排;责令公司当即改正违法行为,并处公司 1-10 万元罚款。针对该事端,公司向重庆市环境督查总队进行了状况阐明和陈说,废水处理站回水管道决裂是因为施工单位对废水处理站周边环境进行整治的时分,施工不小心将回水管道撞破,导致废水外排,而非片面成心,而且当即对决裂的回水管网进行了修正,处理了废水外排状况,请求革除上述行政处分。针对上述环保事端,重庆市环境督查总队已出具《证明》,承认公司“环境违法行为细微,并及时纠正,未构成损害结果,故不予处分。”

  项目组催促三圣特材相关人员和职工仔细学习研讨关于国家社会确保方面的法令法规,陈说期内,逐渐树立健全了职工社会稳妥及住宅公积金准则。现在,发行人已全面施行社会稳妥和住宅公积金准则,除少数职工因特别原因无法交纳外,发行人现已如期为其他职工交纳底子养老稳妥、医疗稳妥、工伤稳妥、生育稳妥和赋闲稳妥及住宅公积金。

  问题四、发行人吸收兼并实践操控人具有悉数权益的挂靠团体企业,没有获得省级人民政府的承认文件

  发行人 2002 年吸收兼并实践操控人潘先文先生具有悉数权益的挂靠团体企业江北石膏厂和特种建材厂,没有获得省级人民政府的承认文件。在教导组织的催促与协助下,2011 年 11 月 25 日,重庆市人民政府办公厅出具了《关于重庆三圣特种建材股份有限公司历史沿革有关问题的函》“渝办函[2011]105 号”,承认重庆市江北石膏厂(设立时称号为重庆市江北县石膏厂)于 1995 年 1 月发生的产权转让行为合法有用;重庆市江北石膏厂和重庆市江北特种建材厂的产权界定契合其时法令、法规及相关方针规则,其财物中已无国有及团体财物,现在没有胶葛或潜在胶葛。

  质量操控部于 2011 年 11 月 25 日对重庆三圣特种建材股份有限公司初次揭露发行股票并上市项目进行了为期 2 天的现场核对,并提出了现场核对定见,项目组对现场核对重视的首要问题详细回复状况如下:

  问题一、请核对阐明发行人石膏矿采矿权的获得是否合法合规,并从矿区规划、出产规划等方面阐明该采矿权对发行人出产运营的确保程度,并在招股阐明书中宣布时应留意区别公司采矿权证载明储量、整个矿区储量及其对公司质料确保的不同影响,避免误导。

  就发行人石膏矿的采矿权问题,项目组访谈了发行人实践操控人及高管,查阅了石膏矿采矿权证及出让合同,造访了北碚区疆土局并获得了相关证明,承认公司石膏矿采矿权获得合法合规。

  依据《中华人民共和国矿藏资源法》、《矿藏资源挖掘挂号处理办法》等相关法令、法规及规章的规则,矿藏资源归于国家一切,契合法定条件的企业或个人经赞同方能获得具有必定时限的和必定挖掘量约束的采矿权。

  发行人的采矿权最早可追溯至团体企业江北县石膏厂。1990 年,该厂依《中华人民共和国矿藏资源法》、《四川省乡镇团体矿山企业和个别采矿处理条例》及《四川省团体矿山企业和个别采矿挂号发证施行办法》等规则的条件和程序,经江北县方案委员会赞同,获得了采矿权许可证。2002 年,发行人前身重庆市江北特种建材有限公司树立后吸收兼并了江北县石膏厂,石膏矿采矿权主体改变为重庆市江北特种建材有限公司。发行人系由重庆市江北特种建材有限公司全体改变而来,石膏矿采矿权按法定程序改变到发行人名下。发行人现在具有的石膏矿采矿权为通过公示挂牌出让办法获得。

  发行人专心于石膏归纳运用的研讨和产品开发,构成了从石膏挖掘到深加工的较为完善的事务循环系统,首要产品均与石膏有直接或直接的联系。因而,石膏矿采矿权对发行人有着十分重要的含义。

  发行人现在出产运营所需石膏具有牢靠的确保。发行人获得的最新采矿权证有用期为 3 年,自 2011 年 8 月 8 日至 2014 年 8 月 8 日,出产规划 60 万吨/年,石膏矿矿区面积为 1.7838 平方公里,储量为 984 万吨,彻底能够满意发行人现在出产运营每年 28 万吨左右的石膏需求。

  发行人募投项目投产后出产运营所需石膏仍有牢靠的确保。本次募投项目“30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目”投产后,发行人石膏年需求量将增加到 70-80 万吨,但发行人出产运营所需石膏仍有牢靠的确保,理由如下:(1)发行人一直依据本身对石膏的需求承认石膏矿的挖掘量,并依法令规则的程序和条件获得恰当出产规划的采矿权。跟着募投项意图投产,发行人能够依法定的条件和程序扩展石膏矿的出产规划。(2)资源有确保。发行人地点地石膏矿资源丰厚,硬石膏矿石储量 7.3 亿吨,矿床前景规划资源储量可达 10 亿吨。(3)采矿权的获取不存在妨碍。我国石膏矿储量丰厚,国家未对石膏矿挖掘进行严厉操控,必定的主体依法定的条件和程序请求并交纳采矿权价款即可获得石膏矿的采矿权。(4)发行人的位置。发行人是三圣镇最大的企业,关于当地经济开展具有无足轻重的位置,是当地政府大力支撑的企业。政府的支撑是发行人能够获取石膏矿采矿权的重要确保。

  依据发行人和重庆市北碚区疆土资源处理分局签定的《采矿权出让合同》,发行人获得的采矿权出让年限为 3 年,获得出让的矿藏资源储量 180 万吨(依据采矿权许可证规则每年出产规划为 60 万吨)。该合同约好的 180 万吨的石膏矿是发行人获得采矿权的储量。

  依据重庆市北碚区疆土资源处理分局关于发行人划定矿区规划的批复,发行人矿区地质储量为 984 万吨,该批复划定的是发行人的矿区的储量。依据疆土资源部等九部委联合下发的《对矿藏资源开发进行整合的定见》,一个矿区只设置一个采矿权。因而发行人在该矿区内具有仅有的采矿权,但并不对该矿区内的一切储量具有采矿权。依据《采矿权出让合同》发行人只要 3 年挖掘 180 万吨石膏的权力。

  发行人地点地整个矿山硬石膏矿石储量 7.3 亿吨,矿床前景规划资源储量可达 10 亿吨,但发行人现在并未获得也无必要获得悉数矿山储量的采矿权。

  项目组在招股书宣布中严厉区别了发行人获得采矿权的石膏矿储量、采矿权矿区储量及整个矿山储量。

  答复:应收账款坏账预备计提份额系依据本发行人以往的经历、债款单位的实践财政状况承认。发行人挑选此坏账预备计提方针的依据是:

  1、发行人客户首要是资质优秀、诺言杰出的职业及区域内闻名的修建或建材公司,这些客户一般均具有恰当的运营规划,本钱实力较强,财政状况杰出,与本发行人具有长时刻安稳的协作联系且应收账款账龄首要为 1 年以内,因而,该部分应收账款收回危险较小;

  2、发行人应收账款的收回状况抱负,2008 年至今发行人不存在因货款无法收回构成的应收账款坏账丢失;

  3、发行人拟定了完善的客户信用等级点评准则和应收金钱处理准则,严厉施行赊销和应收金钱收回职责制,职责施行到人,使资金收回有较高的确保。从发行人应收金钱的历年实践收回状况看,发行人对应收金钱的严厉处理、操控获得了较好的作用。

  发行人作为国内第一家规划化以硬石膏制取硫酸的企业,其出产运营形式具有独创性,本钱归集无可比同职业公司参阅。发行人水泥熟料和硫酸对窑煅烧本钱依照 1:1 进行分化首要依据以下两点考虑:

  1、理论依据:依据出产工艺和业界计算办法,1.58T 石膏质料可出产 1T 水泥熟料。一起,发生 2,690m的窑气可出产 1T 硫酸(浓度 98%)。(材料来历于《硫酸工业》杂志 2011 年第三期《重庆三圣石膏制硫酸联产水泥设备的规划与出产实践》)

  2、实践依据:发行人石膏制硫酸联产水泥设备从投产以来,以此期间实践出产数据为基准核算水泥熟料、硫酸出产本钱,计算出来的数据和前述(1)理论数据契合。

  问题四、请弥补发行人就其募投项目之一即 30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目技能的来历及维护办法以及消化新增产能的详细办法。

  1、30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目技能的来历及维护办法

  依据国家质量监督查验检疫总局、国家标准化处理委员会发布的《混凝土膨胀剂(GB23439-2009)》,膨胀剂首要分为三类,即硫铝酸钙类膨胀剂、氧化钙类膨胀剂和硫铝酸钙-氧化钙类膨胀剂(复合型)。发行人现在出产的膨胀剂产品首要为 ZY 膨胀剂和 UEA 型膨胀剂,均归于硫铝酸钙类膨胀剂。

  本次募投项目“30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目”出产的膨胀剂为氧化钙类膨胀剂,为发行人自有中心技能。该技能是在发行人现有专利技能“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”根底上进一步研制而来。

  发行人的技能研制团队安稳,具有较为完善的技能维护办法。首要,发行人与技能人员签定有《保密协议》,协议对技能人员做到技能保密有明晰规则;其次,发行人拟定有完善的《保密准则》,对不同等级的人员触摸中心技能有严厉的批阅要求;再次,发行人定时对职工特别是中心人员知识产权教育训练,进步职工知识产权保密认识。

  现在,发行人膨胀剂产能为 5 万吨/年,硫酸出产才能 15 万吨/年。本次募投规划产能为 30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂,发行人拟采纳以下办法来消化募投达产后的新增产能。

  发行人是重庆区域最早从事膨胀剂研制、出产及出售于一体的归纳型企业。通过多年的产品开发和商场拓荒,发行人膨胀剂已在业界具有杰出的位置,其“三圣”商标为全国驰名商标,在区域商场内占有较大商场份额,处于职业龙头位置,具有杰出的商场根底。

  发行人募投达产后膨胀剂产能将大幅进步,发行人短期内将产品出售战略为“安身重庆,辐射西南”,故将在西南区域加强“三圣”国家驰名商标的宣扬力度,充沛运用网络,电视及报刊媒体资源,进行“三位一体”的立体宣扬战略,短期内涵该区域商场构成杰出的品牌影响力及产品美誉度,为商场拓宽打下坚实的品牌根底。

  现在,发行人已在周边省市如长沙、昆明、成都、贵阳等城市树立了出售办公室,担任该区域膨胀剂产品的咨询、推行及售后服务。未来,发行人将以现有的出售网络为根底,在周边省市树立以省会城市为中心,各地级城市为网点的营销系统。

  在硫酸产品出售方面,发行人是重庆区域重要的产品硫酸供货商。跟着重庆长命化工园区等耗酸企业不断开展壮大,园区化工企业对根底化工质料硫酸的需求不断增大,发行人将加强直接与下流用酸企业的交流, 树立1对1的客户服务机制,力求快速满意客户需求,与客户树立安稳的协作联系,构建长效协作机制。

  发行人现在具有 15 万吨硫酸/年联产 20 万吨水泥、5 万吨膨胀剂/年的设备才能,从单产品来看,发行人比较同职业而言规划偏小。本次募投彻底达产后,发行人产品规划有大幅进步,规划效益将得到显着开释,本钱比较较现在将有必定起伏下降,产品将具有更强的商场竞赛力。发行人拟运用本钱优势和完善营销网络系统及优秀的售后服务,自动依据本身产能扩张状况施行产品商场价格优惠调整方针,敏捷抢占产品商场,到达快速扩展商场份额的意图。

  发行人是重庆区域最大的外加剂、产品硫酸供给企业。外加剂并非标准化产品,针对混凝土原材料不同,其增加的外加剂品种和掺量差异较大,为确保混凝土功能到达施工浇筑要求,有必要对各种原材料特别是外加剂的掺量进行准确的配比,因而不断进步混凝土原材料特别是外加剂的掺量及配比技能,一直坚持在职业界的技能抢先优势是发行人持续快速开展的底子确保。

  发行人开发的“硬石膏制硫酸联产氧化钙类膨胀剂”在拓荒获取硫资源的一起也处理了膨胀剂职业开展原材料供给“瓶颈”问题。氧化钙类膨胀剂为职业开展的方向,未来,该范畴的研讨将成为职业“焦点”。发行人拟凭借本次募投之一“石膏和建材研制中心项目”的建造来加强对氧化钙类膨胀剂的研制作业,进一步进步研制实力,为募投膨胀剂产品的出售供给强壮的技能支撑。

  问题一、陈说期公司赢利首要来历于产品混凝土及与之相关的混凝土外加剂事务,但该事务受国家微观调控影响较大,且与水泥职业相关,并受出售半径的约束。请项目组进一步核对公司地点职业是否归于工业方针鼓舞并支撑的职业,近期是否有同职业上市公司。

  与传统的混凝土现场拌和出产形式比较,产品混凝土出产形式能有用进步混凝土质量及施工速度,削减城市噪音和粉尘污染,削减资源的消耗,促进节能减排。因而,自 2003 年以来,《循环经济促进法》、《关于期约束止在城市城区现场拌和混凝土的告诉》、《散装水泥处理办法》、《关于“十一五”期间加速散装水泥开展的辅导定见》、《关于“十二五”期间加速散装水泥开展的辅导定见》等法令、法规、规章及方针性文件均鼓舞产品混凝土职业开展。其间, 2011 年 9 月 13日,商务部商流转发[2011]322 号《关于“十二五”期间加速散装水泥开展的辅导定见》指出,各地要依据本区域特征和区域经济开展水平,并结合区域开展规划,扩展“禁现”城市规划,鼓舞中心镇、乡镇周边及乡村开展预拌混凝土,鼓舞设区市开展预拌砂浆,活跃扩展“禁现”区域与掩盖规划,进一步加大乡村散装水泥推行力度。

  从赢利来历看,公司首要赢利来历于产品混凝土和产品混凝土外加剂,但公司独具特征的出产运营形式使公司具有不同于一般建材和化工类企业的特征,而为方针所鼓舞。

  公司专心于石膏归纳运用的研讨和产品开发,充沛运用公司地点地丰厚的石膏资源优势,通过多年出产运营,构成了从石膏挖掘到深加工的较为完善的事务循环系统及依据石膏归纳运用的事务协同开展的形式。公司自主研制的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺拓荒了获取硫资源的新途径,对我国现有的以硫磺、硫铁矿、锻炼烟气制酸为主的格式构成了有利的弥补,为下降我国硫资源长时刻对外高依存度具有活跃的战略含义;硬石膏制酸联产膨胀剂工艺在国家严厉约束高铝粘土挖掘的方针布景下,通过硬石膏煅烧发生的 CaO 熟料,有用处理了膨胀剂职业开展面对的优质铝粘土质料需求瓶颈问题;一起,硬石膏制酸联产膨胀剂或水泥工艺也处理了传统建材和化工出产中的“三废”问题,无“废渣”和“废水”排放,CO2 和 SO2 气体排放量远低于职业水平,优于国家标准,表现出低碳、节能、环保和经济的特征。

  《工业结构调整辅导目录(2011 年本)》明晰将“硫、钾、硼、锂等缺少化工矿藏资源勘探开发及归纳运用;共生、伴生矿藏资源中有价元素的别离及归纳运用技能;尾矿、废渣等资源归纳运用” 列为鼓舞类工业。

  2011 年 8 月 31 日,国务院国发[2011]26 号《关于印发“十二五”节能减排归纳性作业方案的告诉》指出“推行运用新式节能建材和再生建材,持续推行散装水泥,推进修建节能;大力开展循环经济,推进资源归纳运用。加强共伴生矿藏资源及尾矿归纳运用,建造绿色矿山,推进煤矸石、粉煤灰、工业副产石膏、锻炼和化工废渣、修建和路途废弃物以及农作物秸秆归纳运用、农林废物资源化运用,大力开展利废新式修建材料。废弃物完成就地消化,削减转移。到 2015年,工业固体废物归纳运用率到达 72%以上。”

  2011 年 9 月 13 日,商务部商流转发[2011]322 号《关于“十二五”期间加速散装水泥开展的辅导定见》指出“要进步资源归纳运用水平,进一步促进对工业废弃物的归纳运用,进步社会资源运用功率,维护天然资源。着力促进人工砂的推行应用,完成天然砂的部分或悉数代替,特别是运用废矿渣、尾矿石等制作细集料。”

  现在尚无与发行人出产运营形式相同的同职业上市公司。从产品看,近期同职业上市公司状况如下:

  问题二、请项目组进一步核对发行人在 2011 年 8 月前石膏采矿权的获得及挖掘状况,是否获得采矿许可证并付出相关费用,是否存在无证挖掘状况;请项目组进一步核对发行人是否存在超限挖掘的状况。

  依据《中华人民共和国矿藏资源法》、《矿藏资源挖掘挂号处理办法》等相关法令、法规及规章的规则,矿藏资源归于国家一切,契合法定条件的企业或个人经赞同方能获得具有必定时限的和必定挖掘量约束的采矿权。发行人依据本身对石膏的需求承认石膏矿的挖掘量,并依法令规则的程序和条件获得采矿权证,并交纳相关税费。

  2008-2010 年期间,发行人所获得的石膏矿采矿权有用期均为 1 年,采矿权获得所发生本钱没有在当期无形财物中核算,而是直接摊入相关产品本钱。2011年,依据募投项目新增对石膏的需求,发行人与重庆市北碚区疆土资源处理分局签定新的《采矿权出让合同》,付出相应价款后经请求获得新采矿权证,有用期3 年,自 2011 年 8 月 8 日至 2014 年 8 月 8 日,出产规划 60 万吨/年。因而,发行人在 2011 年承认采矿权为无形财物。

  针对发行人是否存在违背矿藏资源处理法令法规问题,重庆市北碚区疆土资源处理分局出具遵法状况证明,承认发行人最近三年未因违背矿藏资源处理的法令法规遭到严重处分。

  问题三、企业定坐落石膏归纳运用,尽管首要产品混凝土、外加剂、硫酸均有必定相关,但收入上首要产品为混凝土,其所需水泥的自产份额不大。膨胀剂的毛利率更高,但对其与石膏的联系解说不行充沛。请结合各产品之间的配比联系,以及与同区域选用其他工艺的公司比照,明晰证明企业在节能减排、归纳运用上的优势。

  发行人致力于石膏的归纳运用与开发,通过多年出产运营,构成了从石膏挖掘到石膏深加工的多元事务协同开展的形式。发行人的首要产品包含产品混凝土、膨胀剂、减水剂等新式环保修建材料和硫酸。发行人产品具有严密的相关性,发行人运用硬石膏为质料出产硫酸联产水泥、膨胀剂,所产硫酸为出产减水剂的重要质料,所产水泥、减水剂和膨胀剂等为出产产品混凝土的重要质料。

  2010 年 10 月,发行研制的以硬石膏为原材料出产硫酸联产水泥的设备正式投产,其产能规划为 15 万吨硫酸联产 20 万吨水泥,但由于其投产时刻较短,导致水泥自供份额较小,2010 年水泥自供量为 7.89 万吨,水泥自给率为 18.64%,但跟着设备投产时刻延伸,发行人水泥自给率将快速进步,仅 2011 年 1-9 月,发行人自产水泥约 12.83 万吨,水泥自给率进步至 36.66%。

  发行人膨胀剂毛利率较高,2010 年发行人产品归纳毛利率为 19.23%,但膨胀剂产品的毛利率却高达 34.25%,首要源于现在所产 ZY 膨胀剂的首要原材料之一石膏为自产,这也正是发行人具有丰厚石膏资源优势的详细表现。未来,跟着发行人硬石膏制硫酸联产氧化钙膨胀剂项目投产,发行人膨胀剂原材料底子悉数来自于硬石膏,其丰厚石膏资源所带来的本钱优势将愈加显着。

  现在,发行人为全国第一家运用硬石膏出产硫酸联产水泥的企业。该种工艺与发行人本身产品事务结合企业具有归纳优势,首要表现为:①依据石膏矿归纳运用所开发出来的硫酸、水泥、膨胀剂能够成为其终究产品的原材料,削减了物料的转移,然后下降能耗;其次发行人以硬石膏出产的水泥比传统水泥出产办法能极大的削减 CO2 的排放,依据数据显现,传统以石灰岩(CaCO3)出产的 1 吨水泥熟料,包含其分化生成及耗用动力所发生的 CO2 约 1 吨,而用硬石膏(CaSO4)出产硫酸提取硫资源后,不会分化出 CO2,其 CO2 排放仅来历于其出产进程中动力的消耗,依据理论及试验测得,用硬石膏出产 1 吨水泥熟料 CO2 排放约为 0.3吨,仅为传统的 30%,极大完成了减排的作用,因而,发行人依据石膏资源的归纳运用和开发具有显着的节能减排及本钱优势。

  经内核委员会审理,赞同项目组施行内核定见并修正、弥补完善申报文件后将发行请求上报中国证监会。

  证券服务组织为重庆三圣特种建材股份有限公司初次揭露发行并上市宣布了专业定见,本保荐组织查阅了律师出具的法令定见书、弥补法令定见书、律师作业陈说、产权证书鉴证定见,管帐师出具的审计陈说、内部操控鉴证陈说、非经常性损益专项鉴证陈说、首要税种交税状况专项鉴证陈说、申报财政报表与原始报表差异状况的专项鉴证陈说等陈说。

  本保荐组织对上述证券服务组织出具的专业定见进行了核对,承认证券服务组织出具专业定见与本保荐组织所作判别不存在严重差异。

  (此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限职责公司关于重庆三圣特种建材股份有限公司初次揭露发行并上市之发行保荐作业陈说》之签字盖章页)

  证券之星估值剖析提示ST三圣盈余才能较差，未来营收成长性较差。归纳底子面各维度看，股价偏高。更多

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