ST三盛(300282)：三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会部分成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  董事唐自然：本人唐自然对回复的内容除有异议的部分外予以认可。异议的理由如下：

  公司收回实控人违规占款5.8亿元属重大事件，应聘请独立的第三方专业机构进行专项审计并及时公告，以消除市场等各方疑虑。

  对收购麻栗坡天雄新材料等股权合理性描述有异议，因其环保问题没有彻底整治解决，再者其经营收益未达预期且无实质性扭转没有到达预期的措施。

  1、本《回复》针对深交所对公司偿还违规担保金占用资金、收购资产及更换会计师事务所的关注和问询，经过一个多月的准备做出的。深交所关注的问题也是本人在董事会上关注并发表意见的问题，本人对相关议题已经投了弃权票，其中已充分表达本人的疑虑。

  2、证监会及北京证监局已对有关问题立案调查，在调查的最终结果未公布之前，本人无法确保本《回复》的内容之真实、准确和完整。

  二、公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

  三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年1月2日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：

  1.你公司披露的《偿还公告》显示，三盛新能源收到湖南泓坤通过深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）还款1.8亿元，收到深圳金环通过深圳麓丰还款0.20亿元。《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,253.94万元向云南麓丰售电有限公司（以下简称麓丰售电）购买110KV变电站等相关资产。

  公开信息数据显示，麓丰售电为深圳麓丰间接控股子公司。此外，你公司披露的《偿还公告》还显示，三盛新能源收到河南环利通过杭州航虹贸易有限公司（以下简称杭州航虹）还款合计2亿元，收到河南昭穗通过杭州航虹还款1.8亿元。公开信息显示，杭州航虹成立时间为2023年12月4日。请你公司：

  （1）说明你公司近日收到的5.8亿元还款是否以你公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排，是不是真的存在互为条件的情况，前述交易事项有没有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环。你公司本次交易安排是不是真的存在规避终止上市的相关目的。

  （一）说明你公司近日收到的5.8亿元还款是否以你公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排，是不是真的存在互为条件的情况，前述交易事项有没有商业实质 公司近日收到的 5.8亿元还款不以公司收购天雄新材 39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易为独立的交易安排，不存在互为1、关于5.8亿元还款与收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产之间的关系

  收购天雄新材 39%股权、向天雄新材增资以及天雄新材购买资产是公司依据自身的战略规划和业务发展需要进行的独立决策。公司自去年底收购天雄新材51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料。公司收到的 5.8亿元还款与前述交易在性质上是独立的。

  因此，公司近日收到的 5.8亿元还款不以公司收购天雄新材 39%股权、向天雄新材增资以及天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是独立的交易安排，不存在互为条件的情况。

  收购天雄新材 39%股权的决策是基于对公司的业务协同和市场前景的评估；向天雄新材增资则是为了支持其业务发展，提升其在市场中的竞争力；天雄新材购买资产则是为了进一步增强其资产完整性，提升其自身的生产能力和运营效率，以更好地满足市场需求。

  公司收到 5.8亿元还款、收购天雄新材 39%股权、向天雄新材增资和天雄新材购买资产四项交易中除 110KV变电站持有人云南麓丰售电有限公司为付款主体深圳麓丰水电有限公司全资子公司外，其他主体均不存在关联关系。

  因此，各项交易都是基于其自身的商业逻辑和考虑进行的，与其他交易没有直接的依赖关系，除 110KV变电站股东云南麓丰售电有限公司为付款主体深圳麓丰水电有限公司全资子公司外，其他主体均不存在关联关系，前述四项交易为独立的交易安排。

  商业实质是指交易具有真实的商业背景和目的，能够为公司带来实际的经济利益，具体分析如下：

  公司自去年底收购天雄新材 51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料，实现加快公司业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力。公司根据深圳中科华资产评估有限公司于2023年 10月 28日出具的估值为 95,214.19万元的《估值报告》，作价 37,133.53万元，收购天雄新材 39%的股权，收购后，公司所持天雄新材比例升至 90.00%。

  天雄新材收购的标的资产 110KV变电站位于云南文山麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组，为“麻栗坡县年产 8万吨电解锰项目”配套的供电项目，目前，110KV变电站仅为麻栗坡天雄新材料有限公司提供供电服务，为其唯一电力供应设备，所有设备均正常运行。天雄新材为增加生产设备的完整性，增强其持续经营能力，根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2023]第 063 号《资产评估报告》，以评估值 102,53.94万元收购云南麓丰售电有限公司所持有的 110KV 变电站相关机器设备和房屋建筑物等实物资产。

  公司收购的标的资产锰渣库位于云南文山麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组，为“麻栗坡县年产8万吨电解锰项目”的配套项目。根据国家发改委、生态环境部、工业与信息化部三部委下发的《电解锰清洁生产评价指标体系》的通知要求，电解锰生产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。为实现锰业的高质量绿色发展，提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，实现企业的清洁生产，公司根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2023]第064号《资产评估报告》，以评估值10,931.59万元收购云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司所持有的锰渣库等相关设备设施。

  截止还款日，除公司为河南昭穗实业有限公司违规质押担保被强制划转的金额尚有 0.70亿元未偿还外，公司及董事会积极督促相关责任人认真整改，近日湖南三盛新能源有限公司收到湖南省泓坤建材有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款 1.8亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1亿元；湖南三盛新能源有限公司收到深圳金环商贸有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款 0.20亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款 1亿元，收到河南昭穗实业有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款 1.8亿元。前述事项中，湖南三盛新能源有限公司合计收到还款 5.8亿元。

  为实现加快公司业务向锰基新材料产业转型，公司收购天雄新材 39%股权；为支持天雄新材发展，增强其资产的完整性，进一步增加可持续经营能力，公司向天雄新材增资，天雄新材购买资产；收到 5.8亿还款，前述交易均具有商业实质。

  （二）前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环。

  前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款具体情况如下： 近日湖南三盛新能源有限公司收到湖南省泓坤建材有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款 1.8亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款 1亿元；湖南三盛新能源有限公司收到深圳金环商贸有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款 0.20亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款 1亿元，收到河南昭穗实业有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款 1.8亿元，湖南三盛新能源有限公司合计收到还款 5.8亿元。

  前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款涉及的主体除110KV变电站股东云南麓丰售电有限公司为付款主体深圳麓丰水电有限公司全资子公司外，其他主体均不存在关联关系，相关交易具有商业实质。云南麓丰售电有限公司与深圳麓丰水电有限公司具有关联关系，相关还款和付款不构成封闭的资金循环，各自具有独立的业务背景和合规性依据，是公司正常运营的一部分。

  备注：购买锰渣库、110KV变电站两项资产的款项由深圳麓丰水电有限公司代收。

  公司作为一家上市公司，必须遵守相关法律法规和监管要求，确保信息披露的准确性和完整性。本次交易安排主要是基于正常的商业考虑和市场环境进行的决策，本次交易安排不存在规避终止上市的相关目的。

  综上，除公司为河南昭穗实业有限公司违规质押担保被强制划转的金额尚有0.7亿元未偿还外，公司近日收到 5.8亿元资金还款，公司依据自己的战略规划和业务发展需要收购天雄新材 39%股权、向天雄新材增资以及天雄新材购买资产，可以获取更多的资源、提升公司的竞争力以及进入新的市场领域。公司收到5.8亿元还款不以收购天雄新材 39%股权、向天雄新材增资和天雄新材购买资产为前提，四项交易为独立的交易安排，不存在互为条件的情况，具有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和收到的还款不构成资金闭环，公司本次交易安排不存在规避终止上市的相关目的。

  （2）说明湖南泓坤、深圳金环、河南环利、河南昭穗通过其他公司还款而非直接还款的原因、必要性及商业合理性。

  湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额 1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额 0.20亿元，累计 2亿元。湖南省泓坤建材有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款 1.8亿元与湖南三盛新能源有限公司收到深圳金环商贸有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款 0.20亿元。经询问资金占用方，原因是为快速还款而通过借款等方式筹集的资金。

  河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款 2亿元。经询问被担保方，原因是为快速还款而通过借款等方式筹集的资金。

  河南昭穗实业有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款 1.8亿元。经询问被担保方，原因是为快速还款而通过借款等方式筹集的资金。

  （3）说明款项支付方深圳麓丰、杭州航虹的成立时间、主营业务、穿透至自然人的股权结构、与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

  （三）与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

  经查阅深圳麓丰、杭州航虹工商资料，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》、《企业会计准则第 36号-关联方披露》中的关联方认定原则确定公司及其实际控制人、董监高的关联方以及深圳麓丰、杭州航虹及其股东、实际控制人的关联方，未发现公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与深圳麓丰、杭州航虹存在关联关系或其他利益安排的情形。

  （4）结合前问的回复情况，说明深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站是否构成一揽子交易，说明杭州航虹专门为本次还款事项而成立及其原因（如适用）。请说明本次还款事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次还款相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

  （一）说明深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站是否构成一揽子交易 深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站之间不构成一揽子交易。这两笔交易虽然存在一定时间上的接近性，但它们是基于不同的商业考虑和决策进行的，具有独立的商业实质和合规性依据。具体分析如下：

  湖南泓坤、深圳金环通过深圳麓丰偿还资金占用 2亿元而非直接还款具有一定的必要性和商业合理性，具体分析详见“问题 1”之“（2）说明湖南泓坤、深圳金环、河南环利、河南昭穗通过其他公司还款而非直接还款的原因、必要性及商业合理性。”。

  公司为增加天雄新材生产设备设施的完整性，增强其持续经营能力而收购标的资产 110KV变电站位于云南文山麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组，为“麻栗坡县年产 8万吨电解锰项目”配套的供电项目，目前，110KV变电站仅为麻栗坡天雄新材料有限公司提供供电服务，为其唯一电力供应设备，所有设备均正常运行。

  经核查，杭州航虹贸易有限公司成立于 2023年 12月 4日，主营业务为石油制品销售、成品油批发，金属材料有色金属等材料销售等大宗商品贸易，经营范围为：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；日用木制品制造；电子产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；企业管理；林业机械服务；控股公司服务；先进电力电子装置销售；家用电器零配件销售；移动终端设备销售；非食用植物油加工；食用农产品初加工；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售；食品生产；国际道路货物运输；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准），不是专门为本次还款事项而成立。

  （三）说明本次还款事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排 本次还款事项各方不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。

  请年审会计师对第（1）（3）（4）问进行核查并发表明确意见，并在公司年报审计过程中对前述交易事项的真实性、完整性予以重点关注，保持职业怀疑，获取充分、适当的审计证据。请律师对第（4）问进行核查并发表明确意见。

  深圳旭泰所尚未与公司签署《审计业务约定书》，深圳旭泰所将严格按照中国注册会计执业准则等相关法律法规的规定独立开展相关工作，采取包括但不限于获取银行回单、函证、检查合同协议等我们认为的审计程序，取得客观公正的审计证据，最晚于2024年3月5日前回复核查意见。

  本所律师正在核查，将结合年审会计师和年报审计核查结果及时披露明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

  2.有关公告显示，你公司于2022年11月20日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）签署了《股权转让协议》，公司已向湖南大佳支付了50,031万元收购天雄新材 51%的股权，天雄新材的估值为 98,100.00万元，评估方法为收益法。你公司于2022年11月23日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》称，公司目前不存在对标的公司剩余股权进行收购的安排，不存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。2023年12月29日，你公司披露的《收购少数股权公告》显示，你公司拟使用现金37,133.53万元收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权，交易完成后，你公司将持有天雄新材 90%的股权，天雄新材本次估值为 95,214.19万元，评估方法为收益法。

  《2023年半年度报告》《关于控股子公司天雄新材事宜的进展公告》显示，天雄新材因承租的尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造自 2022年 12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。请你公司：

  （1）说明公司本次拟收购天雄新材 39%股权的提议人、决策过程及关键时点，以及你公司管理层、董事会在收购过程中是否履行了勤勉尽责义务及实施的具体工作和结论性意见。

  公司自去年底收购天雄新材51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，正积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料，实现加快公司业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力。

  麻栗坡天雄新材料有限公司在产能得到充分释放的情况下，未来将面临较好的盈利预期。为此，公司拟加大对锰基行业的投入力度，拟增持麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权，进一步巩固公司在锰基行业的地位，实现加快公司业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力。

  上市公司管理层、董事会在本次收购交易决策过程中，履行勤勉尽责义务，审查标的公司的相关业务及运营情况，本次收购决策过程、关键时点及公司管理层、董事会成员勤勉履责情况如下：

  收购决策前，与标的公司及交易对方充分沟通。本次收购的提议人总经理周俊，作为公司的代表公司与标的公司及交易对方相关人员进行了充分的沟通，公司董事长、总经理、财务总监等管理团队不同程度地参与了相关的资料核查工作，并从上市公司利益及发展战略出发，考察标的公司的行业特点和实际状况以及与上市公司潜在的协同可行性。

  公司董事长戴德斌、总经理周俊等作为收购方代表参与对标的公司的现场尽职调查工作。达成初步意向后，聘请中介机构进行尽职调查，公司聘请会计师事务所深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）和评估机构深圳中科华资产评估有限公司对标的公司进行审计、评估工作。经过前期初步沟通及酝酿筹划，公司与交易对方签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，公司与交易对方达成初步意向。2023年 12月 24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了上述收购事项。公司于 2023年 12月 29日披露《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》及相关董事会决议。本次收购交易根据审计、评估结果确定最终交易价格，公司按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易对方签署正式股权转让协议。公司已经履行信息披露义务，向广大投资者披露本次收购进展情况。综上所述，上市公司管理层、董事会在本次收购前与标的公司及交易对方充分沟通；形成初步意向后聘请中介机构对标的公司进行审计和评估工作；取得各中介机构结论性意见后，公司依法定程序召集并召开董事会等程序，在审慎审查标的公司相关业务并审阅相关报告后，对本次收购进行审议，最终审议通过了相关议案。

  （2）请结合你公司收购天雄新材 51%股权以来标的公司业绩情况、资产负债结构变化情况、固定资产投资情况、安全环保事项整改情况等，说明公司本次拟收购天雄新材39%股权的原因及合理性，是否与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述相矛盾，公司前期信息披露是否存在不真实、不准确之处。请结合两次收购天雄新材股权的前后时间间隔、《创业板股票上市规则》有关规定，说明你公司是否存在规避履行股东大会审议程序、规避重大资产重组审核程序的情形，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排。

  自公司收购天雄新材 51%股权以来，经有权机关复查复检，天雄新材基本满足安全生产条件，原则上同意复产。于 2023年 7月复工。复工后，天雄新材积极安排生产经营，经营效益转好。

  公司收购天雄新材 51%股权以来标的公司的固定资产投资情况如下： 单位：万元

  第二阶段：2023年 1月初，天雄新材收到云南文山麻栗坡天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）的通知函，文山天雄准备在 2023年 1季度对尾渣库环保、安全设施进行全面升级改造，升级改造期间麻栗坡天雄承租的尾渣库暂停使用；由于尾渣库地处喀斯特地貌，环保、安全设施进行全面升级改造难度大，工期未按计划完成。

  第三阶段：2023年 7月，经有权机关复查复检，天雄新材基本满足安全生产条件，原则上同意复产。

  第四阶段：天雄新材原《排污许可证》有效期已到期，新《排污许可证》的取得正在办理之中同时停产检修。天雄新材新《排污许可证》办理完毕后尽快复产。

  天雄新材在安全环保方面一直保持高度的重视和投入，积极响应国家相关政策法规要求，对存在的安全环保问题进行及时整改。

  天雄新材已经建立完善的安全环保管理体系和应急预案机制，有效降低相关风险，为公司进一步增持天雄新材股权提供了安全保障。

  基于以上情况分析，公司本次拟收购天雄新材 39%股权的原因及合理性如下：

  自公司收购天雄新材 51%股权以来，其行业需求稳健且资产负债结构保持稳定。同时，天雄新材在能耗监测系统、酸雾塔、监控设备、升降作业台、环境监测水井、不锈钢冷却设施、起重机等固定资产投资方面也取得一定的成果，为公司未来的持续发展奠定了基础。因此，公司看好天雄新材未来的发展潜力并拟进一步增持其股权。

  通过收购天雄新材 39%股权，公司可以进一步加强对天雄新材的控制权和管理权。这将有助于提升公司的整体竞争力和市场地位，实现更好的协同发展效应。

  为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料，实现加快公司业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力。

  本次收购符合公司的战略规划和发展方向。通过增持天雄新材股权，公司可以进一步扩大业务范围和市场份额，提升盈利能力和抗风险能力。

  （二）是否与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述相矛盾，公司前期信息披露是否存在不线、与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述不存在矛盾之处

  关于2022年11月23日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-093）中关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述“（一）后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排

  公司目前不存在对标的公司剩余股权进行收购的安排，暂未确定后续是否对标的公司剩余股权进行收购。未来公司将持续对标的公司的经营情况、财务数据及行业发展前景进行审慎评估。若未来标的公司盈利能力较强、行业发展前景向好，公司不排除继续收购标的公司剩余股权的情形。”，公司在本次收购前没有明确的收购剩余股权的计划或安排。随着市场环境的变化和公司战略调整的深入推进，公司依据实际情况做出收购天雄新材39%股权的决策。因此，本次收购与前期披露的信息不存在矛盾之处。

  公司在前期信息披露过程中始终遵循相关法律法规和监管要求，确保信息披露的准确性和完整性。虽然本次收购决策是在前期信息披露之后做出的，但公司认为这并不影响前期信息披露的真实性和准确性。因为前期信息披露主要是基于当时的市场环境和公司战略进行的分析和判断，而本次收购决策则是在新的市场环境和公司战略调整背景下做出的独立决策。

  因此，公司基于市场环境的变化和公司战略调整做出本次收购天雄新材39%的决策与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述不存在矛盾之处。公司在前期信息披露过程中始终遵循相关法律法规和监管要求，前期信息披露不存在不真实、不准确之处。

  （三）说明你公司是否存在规避履行股东大会审议程序、规避重大资产重组审核程序的情形，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排。

  1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》有关规定，公司不存在规避股东大会审议程序

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》的第 7.1.3的规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 7.1.4的规定，除提供担保、委托理财等本规则及本所其他业务规则另有规定事项外，上市公司进行第 7.1.1条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第 7.1.2条和第 7.1.3条的规定。已按照第 7.1.2条或者第 7.1.3条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》的第 7.1.8的规定，交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第 7.1.2条和第 7.1.3条的规定。具体分析如下：

  公司两次收购天雄新材股权时间间隔已超过 12个月，计算相关财务指标时不适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》的第 7.1.4规定的连续十二个月累计计算的原则。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》的第 7.1.8的规定计算公司收购天雄新材 39%股权的相关财务指标情况如下：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

  （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

  （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

  购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第十四条的规定计算该办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：

  （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。具体分析如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定计算公司收购天雄新材 39%股权的相关财务指标情况如下：

  同时，天雄新材自复工以来资产负债结构保持相对稳定，加大对安全环保投入力度，因此，公司决定收购天雄新材 39%股权具有一定的合理性；随着市场环境的变化和公司战略调整的深入推进，公司决定收购天雄新材 39%股权的决策与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述不存在矛盾之处，公司前期信息披露不存在不真实、不准确之处。公司分别于 2022年 11月 21日和 2023年 12月 24日收购天雄新材 51%股权和 39%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》相关规定本次收购天雄新材 39%股权不触发应当召开股东大会的情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定本次收购天雄新材 39%股权不构成重大资产重组的情形。公司后续根据经营发展需要决定是否继续收购标的公司剩余股权。

  （3）说明本次拟收购天雄新材 39%股权是否与前次收购天雄新材 51%股权构成一揽子交易，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司本次收购前没有明确的收购剩余股权的计划或安排。随着市场环境的变化和公司战略调整的深入推进，公司根据实际情况做出收购天雄新材 39%股权的决策，加之公司两次收购天雄新材股权时间间隔已超过 12个月，因此，公司本次拟收购天雄新材 39%股权与前次收购天雄新材 51%股权不构成一揽子交易。

  经查阅湖南大佳工商资料，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》、《企业会计准则第 36号-关联方披露》中的关联方认定原则确定公司及其实际控制人、董监高的关联方以及湖南大佳及其股东、实际控制人的关联方，未发现公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与湖南大佳存在关联关系或其他利益安排的情形。

  深圳旭泰所尚未与公司签署《审计业务约定书》，深圳旭泰所将严格按照中国注册会计执业准则等相关法律法规的规定独立开展相关工作，采取包括但不限于获取银行回单、函证、检查合同协议等我们认为的审计程序，取得客观公正的审计证据，最晚于2024年3月5日前回复核查意见。

  （4）说明有关收购的最新进展情况，包括但不限于你公司是否已支付收购天雄新材39%的股权款项以及支付时间、支付方式（如适用），天雄新材是否已就有关事项完成工商变更登记。

  公司于 2023年 12月 25日和 26日采取电汇的方式分别向湖南大佳支付股权收购款 28,000万元和 9,133万元，合计金额为 37,133万元。天雄新材于 2023年 12月 25日向工商申请并完成变更登记。

  （5）对照说明前后两次收购事项的评估过程、主要假设、评估参数和依据，预测期的收入、成本、费用、净利润等，并结合标的公司的停复工情况、历史业绩情况、行业发展态势、同行业公司对比情况等，说明盈利预测的可实现性，评估过程中是否已将标的公司停工情况纳入考虑，标的公司长期停工情况下采用收益法进行评估的合理性，评估价格是否存在虚高情形。请评估机构核查并发表明确意见。

  一、对照说明前后两次收购事项的评估过程、主要假设、评估参数和依据 （一）估值方法

  前后两次收购事项评估都采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果定价。

  1、第一次评估是北京中评正信资产评定估计有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司拟现金收购麻栗坡天雄新材料有限公司 51%股权所涉及的麻栗坡天雄新材料有限公司51%股权市场价值估值报告》（中评正信评咨字[2022]012号），采用资产基础法和收益法对麻栗坡天雄新材料有限公司51%股权价值进行估值。（以下简称“前次估值”）

  经采用资产基础法进行估值，被估值单位的资产总额估值为 40,124.22万元，估值增减变动额为 283.18万元，增减变动幅度为 0.70%；负债总额估值为23,814.34万元，无增减值变动；股东全部权益估值为16,309.88万元，估值增减变动额为283.18万元，增减变动幅度为1.71%。

  经采用收益法测算，麻栗坡天雄新材料有限公司的股东全部权益价值为98,100.00万元，增值81,506.94万元，增值率491.21%。

  估值结论为：麻栗坡天雄新材料有限公司股东全部权益估值为98,100.00万元(人民币大写：玖亿捌仟壹佰万元整)，三盛智慧教育科技股份有限公司拟现金收购麻栗坡天雄新材料有限公司 51%股权的估值按比例折算为 50,031.00万元(大写伍亿零叁拾壹万元整)。

  2、第二次评估是深圳中科华资产评定估计有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司拟收购麻栗坡天雄新材料有限公司部分股权所涉及的该公司股权市场价值估值报告》（深中科华估咨字[2023]第003号），本次估值采用资产基础法和收益法对麻栗坡天雄新材料有限公司股权价值进行估值。（以下简称“本次估值”）

  经估值，在估值基准日2023年9月30日，麻栗坡天雄新材料有限公司资产总额账面值42,188.54万元，估值41,941.22万元，估值减值247.32万元，减值率0.59%；负债总额账面值26,817.65万元，估值26,817.65万元，无增减值变化；净资产账面值15,370.89万元，估值15,174.16万元，估值减值196.73万元，减值率1.28%。

  经采用收益法测算，麻栗坡天雄新材料有限公司的股东全部权益价值为95,214.19万元，增值80,111.45万元，增值率530.44%。

  估值结论为：麻栗坡天雄新材料有限公司股东全部权益估值为95,214.19万元（人民币大写：玖亿伍仟贰佰壹拾肆万壹仟玖佰元整）。

  前次估值和本次估值均履行了适当的估值程序。具体包括：明确估值业务基本事项、订立业务委托合同、编制资产估值计划、现场调查、收集整理估值资料、评定估算形成结论、编制出具估值报告、工作底稿归档。

  前次估值和本次估值主要假设主要包括交易假设；公开市场假设；持续使用假设；一般假设；特殊假设；经对照，前次估值与本次估值中特殊假设第8条不一致，具体如下：

  前次估值中的特殊假设第8条假设条件为“天雄新材料在估值基准日之前主要依赖湖南大佳新材料科技有限公司对外销售电解锰产品，并且在生产经营过程中获得了资金支持；截止报告出具日，湖南大佳新材料科技有限公司销售人员已与天雄新材料签订劳动合同，天雄新材料已开始直接对外销售电解锰产品。本次估值假设湖南大佳新材料科技有限公司将销售人员、销售渠道划转给天雄新材料，并且仍能提供资金支持。”

  本次估值中的特殊假设第8条假设条件为“天雄新材料在估值基准日之前主要依赖三盛智慧教育科技股份有限公司、湖南大佳新材料科技有限公司在生产经营过程中获得了资金支持；本次估值假设三盛智慧教育科技股份有限公司、湖南大佳新材料科技有限公司仍能提供资金支持。”

  综上，本次估值假设较前次估值假设有所变动，本次估值在估值基准日按照该假设重新进行评估，评估时对该情况加以考虑。

  按照收益额与折现率口径一致的原则，前次估值与本次估值收益额口径均为企业自由现金流量，则折现率均选取加权平均资本成本(WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：

  计算权益资本成本时，前次估值与本次估值均采用资本资产定价模型（CAPM）。

  CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

  前次估值选择估值基准日至“国债到期日”剩余期限超过10年的国债持有期收益率作为无风险收益率。

  前次估值采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期剩余年限超过 10的国债到期收益率平均值 4.16%的差额 7.12%作为市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为7.12％

  本次估值采用1991年至2023年上证综合指数、深证综合指数最后一个交易日收盘价的几何平均值8.0947%计算市场风险溢价。

  由于被估值单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营经营事物的规模、经营业绩和资产规模等均与被估值单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被估值单位的β系数。

  债务资本成本是债权人投资被估值单位债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。

  前次估值选用估值基准日 2022年 8月 31日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心当月公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.30%作为债务资本成本。

  运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本

  3、2028年的数据差异率=（本次估值 2028年的预测数据-前次估值永续期的预测数据）/前次估值永续期的预测数据。

  4、永续期的数据差异=（本次估值永续期的预测数据-前次估值永续期的预测数据）/前次估值永续期的预测数据。