云南西仪工业股份有限公司2021年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司目前主要是做汽车发动机连杆、其他工业产品、别的产品的研发与生产。基本的产品为轿车、微车和轻型车系列连杆、其他工业产品以及关键零部件。

  汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一（缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴），大多数都用在汽车动力系统。自1994年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。

  其他工业产品是企业成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研制、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有领先水平，现行产品系国家特许生产，用于专门用途。

  公司目前利润的大多数来自为其他工业产品和连杆产品的生产和销售。其他工业产品的特殊地位和国家计划采购模式决定了这类产品面临的竞争压力较小，但利润大小受 国家计划影响，公司在产品数量与价格这一块的控制力较弱。连杆产品是公司近几年的主要利润来源。经过技术改造后，公司在连杆方面的生产能力、技术水平有很大提高，竞争力大大加强，在确保微车连杆市场占有率的前提下，重点发展毛利率更高的中高级轿车连杆市场，产品结构的优化是公司连杆产品利润增加的主要原因。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  2021年11月22日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司拟发行股份及支付现金购买中国兵器装备集团有限公司所持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，公司股票自2021年11月22日开市时起停牌。

  公司于2021年12月3日召开了2021年第一次临时董事会、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并于2021年12月4日披露了《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于重大资产重组的一般风险提示公告暨复牌公告》等公告。经向深交所申请，公司股票于2021年12月6日开市起复牌。

  截至目前，公司已基本完成本次重大资产重组中介机构的选聘工作，中介机构已完成审计、评估等相关工作，评估报告正在依照国有资产评定估计管理的相关规定，履行国有资产评定估计备案程序。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的正式方案，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2022年3月18日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2022年3月29日以现场及视频会议相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，分别是董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅、吴以国、张宁、于定明、陈旭东。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长董绍杰先生主持。

  本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议经逐项表决通过了如下决议：

  详细的细节内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）《关于计提资产减值准备的公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（）。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及监督管理的机构的有关法律法规和要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《2021年度报告》及其摘要。详细的细节内容见巨潮资讯网（）。

  2021年度，公司全年实现营业收入78,447.46万元，同比增长22.75%；总利润228.62万元,同比增长103.77%；归属于上市公司股东的净利润623.09万元，同比增长110.60%。

  公司2022年度预算目标为力争实现营业收入7.8亿元，净利润240万元。

  上述经营计划并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。

  由于2022年公司面临的经营环境很复杂，为积极应对宏观经济发展形势的变化，加大结构调整力度，实现2022年经营目标，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案涉及5名关联董事，分别是：董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅。根据《公司法》、《公司章程》等法律和法规的要求，5名关联董事回避表决。

  公司对2022年拟发生的日常关联交易进行了预计，详细的细节内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）《日常关联交易公告》。

  9、审议通过了《关于〈2021年度投资执行情况及2022年度资本预算报告〉的议案》；

  2021年公司预算总投资5,155万元，其中固定资产投资4,125万元、长期股权投资1,030万元，全年累计完成投资12,918.05万元，其中固定资产投资4,069.23万元，长期股权投资8,848.82万元。

  2022年公司计划总投资9,200万元，其中:固定资产投资项目5个（含小型技措），长期股权投资项目1个。投资项目最重要的包含新建高端汽车发动机连杆全自动化生产线、新建新能源汽车零部件项目等。

  10、审议通过了《董事会审计委员会关于〈2021年度募集资金存储放置与使用情况专项报告〉的议案》；

  独立董事就此事项发表了独立意见，详细的细节内容请详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）《2021年度募集资金存储放置与使用情况专项报告》。

  11、审议通过了《董事会审计委员会〈关于公司2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

  独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到一定效果的执行。企业内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运行情况。

  12、审议通过了《董事会审计委员会〈关于2021年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结〉的议案》；

  13、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》；

  本议案涉及5名关联董事，分别是：董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅。根据《公司法》、《公司章程》等法律和法规的要求，5名关联董事回避表决。

  详细的细节内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网。

  为满足公司生产经营和流动需要，保证公司持续、健康的发展，公司董事会赞同公司向华夏银行昆明分行申请总额度不超过人民币1亿元的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准。本次综合授信额度期限为一年，业务种类范围有但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种（具体业务品种以双方签订的业务合同为准）。

  以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  董事会授权公司管理层代表公司签署本次综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  公司董事会定于2022年4月22日下午14时在公司会议室召开2021年度股东大会, 详细的细节内容见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）《关于召开2021年度股东大会的通知》。

  16、企业独立董事张宁女士、于定明先生、陈旭东先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议决议，企业决定于2022年4月22日（星期四）下午14：00时在公司会议室召开2021年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开提议已经公司六届董事会第七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  网络投票时间为：2022年4月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2022年4月22日上午9:15一9:25,9:30一11:30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2022年4月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  1、本次会议审议的提案由公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。提案表如下：

  除审议上述议案外，企业独立董事张宁女士、于定明先生、陈旭东先生将在公司2021年度股东大会上述职。

  2、本次股东大会提案内容详见2022年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《第六届董事会第七次会议决议公告》、《第六届监事会第七次会议决议公告》。

  （1）自然人股东须本人身份证和持股凭证进行登记托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东能书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，本公司不接受电线、下午14：00-17：00】

  （1）个人股东亲自委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是不是能够按自己的意思表决。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（）参加互联网投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  联系地址：云南省昆明市西山区海口镇西仪股份董事会办公室，邮编：650114

  2、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“002265”，投票简称为“西仪股份”。

  2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始投票的时间为 2022 年 4月 22日 9:15，结束时间为 2022 年 4 月 22 日 15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2022年4月22日召开的云南西仪工业股份有限公司2021年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  2、请委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”意见，并在相应表格内“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为更加客观公正地反映云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“公司”）的财务情况和资产价值，公司于2022年3月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。详细情况如下：

  根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为线日的财务情况、资产价值及经营成果，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试， 2021年拟计提各项资产减值准备共计637.92万元，占 2021年经审计归属于上市公司股东的净利润的102.38%，明细如下：

  本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融实物资产和以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融实物资产自初始确认后是否发生信用风险明显地增加。

  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司依照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未明显地增加，本公司依照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

  如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

  如果有客观证据说明某项金融实物资产已发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融实物资产计提减值准备。

  其中：应收账款一一汽车工业产品组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

  对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)，按历史款项损失情况及债务人经济情况预计有几率存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

  在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至资产组或资产组组合。测试根据结果得出包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，公司将以2021年12月31日为基准日对商誉进行减值测试，公司财务部门初步估算，预计2021年商誉不存在减值。最终数据有待评估机构、会计师事务所确定。

  本次计提资产减值准备共计637.92万元，将导致公司2021年度总利润减少 637.92万元。本次拟计提资产减值准备金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

  本次计提资产减值准备依据《企业会计准则第8号-资产减值》、《中小板规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，公允的反应了公司资产状况，体现了国家经济环境的变化，符合会计谨慎性原则及公司真实的情况。本次计提资产减值准备后能更加公允的反映公司截至2021年12月31日的财务情况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

  董事会认为：依据《企业会计准则第8号-资产减值》、《中小板规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备根据充分，公允的反应了公司资产状况，体现了国家经济环境的变化，符合会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备符合公司真实的情况。本次计提资产减值准备后能更加公允的反映公司截至2021年12月31日的财务情况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款存货商誉资产等的管理，积极催收货款提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产管理效率。据此， 董事会同意本次计提资产减值准备。

  独立董事认为：公司计提资产减值准备，公允的反应了公司资产状况，体现了国家经济环境的变化，能保证公司规范运作，能公允反映公司的财务情况以及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，赞同公司本次计提资产减值准备。

  监事会认为：公司依照企业会计准则和有关法律法规计提资产减值准备，符合公司的真实的情况，计提后能更公允地反应公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品。

  由于行业特点和市场方面的原因，公司部分产品的原材料以及配套件向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）的成员单位采购，公司部分产品及配套件销售给中国兵器装备集团有限公司成员单位，同时公司还与公司股东、本公司控制股权的人控制的别的企业、本公司控股与参股公司发生相应的交易行为，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。预计2022年度关联交易总金额不超过56345万元，2021年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为36454万元。 该日常关联交易预计事项已经2022年3月29日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅进行了回避表决。该关联交易事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。

  公司的持续性关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器装备集团有限公司的成员单位，如重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司等。

  中国兵器装备集团有限公司系公司实际控制人，成立日期：1999年6月29日，注册资本：3,530,000万元，法定代表人：许宪平，营业范围：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用和医疗设施生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘测考察设计、施工、承包、监理；设施安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设施工程和境内国际招标工程。

  兵器装备集团财务有限责任公司系受兵装集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年10月21日, 注册资本303,300万元,注册地址: 北京市海淀区车道沟10号院。营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位做担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

  重庆长安系兵装集团间接控制的上市公司，于1996年10月31日设立，上市时间为1997年6月10日，注册资本480,264.8511万元，注册地址:重庆市江北区建新东路260号。营业范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列新产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。

  重庆长安铃木汽车有限公司系受兵装集团控制的有限公司，成立于1993年5月25日，是国内大型的综合性现代汽车制造企业，由重庆长安汽车股份有限公司（占50％）、日本铃木株式会社（占40％）、铃木（中国）投资有限公司（占10％）三方持股，公司注册资本133,763.6万元，营业范围：生产、销售自产轿车、发动机及其零部件，销售自产产品，提供有关售后服务，并从事有关研究开发工作。

  重庆建设工业有限责任公司系受兵装集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年12月28日, 注册资本20,115.5877万元 ,注册地址: 重庆巴南区花溪工业园区建设大道1号。营业范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租。

  重庆长安工业（集团）有限责任公司系受兵装集团间接控制的有限责任公司，成立时间为1996年10月28日, 注册资本112,914.313599万元,注册地址: 重庆渝北区空港大道599号。营业范围：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。

  重庆长江电工工业集团有限公司系受兵装集团控制的有限责任公司，成立时间为2007年3月30日, 注册资本8,288万元,注册地址: 重庆市南岸区茶园新区长电路1号。营业范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产及科研业务，制造运动弹；汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务；金属材料的加工及销售；货物进出口；普通货运、危险货物运输，从事建筑相关业务。

  重庆珠江光电科技有限公司系受兵装集团控制的有限公司，成立于2002年8月30日, 注册资本740万元,注册地址: 重庆九龙坡区银杏路60号。营业范围：光电仪器、相机、望远镜及相关这类的产品的研究、设计、开发、制造、销售及服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件及原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

  四川华庆机械有限责任公司系受兵装集团控制的有限责任公司，成立于2002年10月30日，注册资本2,275万元，注册地址：彭州市长江路159号。营业范围：依法从事枪械产品的科研、生产；从事本企业自产机电产品、成套设备及有关技术的科研、生产、销售；经营本企业自产产品、成套设备及有关技术业务；经营本公司制作、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务；货物进出口及技术进出口。

  湖南华南光电（集团）有限责任公司系受兵装集团控制的有限责任公司，成立于2004年7月23日，注册地址：湖南省常德市武陵区河洑镇华南社区，注册资本5064万元。营业范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务；以上产品按法律和法规和国家相关规定经营；货物进出口。

  武汉长江光电有限公司系受兵装集团控制的有限公司，成立于1995年3月1日，注册资本12,857万元，住所：武汉市盘龙城经济开发区刘店村，营业范围：从事光学仪器生产、光机电产品制造，设备材辅料、备品备件、有关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务。

  哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司系受兵装集团控制的有限公司，成立于1998年9月4日，注册资本50,000万元，注册地址: 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号。营业范围：制造、组装４Ｇ１、４Ｇ９系列汽油发动机、Ｆ５Ｍ４１手动变速器、Ｆ４Ａ／Ｆ５Ａ自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司系受兵装集团控制的股份有限公司，成立于1998年10月8日，注册资本46,208万元，注册地址: 哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋。营业范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车（不含小轿车）；货物进出口，技术进出口。

  湖北华中光电科技有限公司成立时间为1990年4月1日，注册资本10143万元，注册地址: 湖北省孝感市长征路199号。营业范围：生产光机电产品、猎枪瞄准具及成套设备的国内销售和出口业务；生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件进口业务；与生产、科研相关的技术进口业务及中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；家用电器、五金工量具、电动玩具、汽车灯具灯饰销售；摩托车销售及修理；自有房屋租赁；企业管理服务；苗木种植及销售；木制品加工及销售。

  南京长安汽车有限公司系受重庆长安汽车股份有限公司控制，成立于2000年6月6日，注册地址：南京市溧水区永阳街道，注册资本60,181万元。营业范围：制造、开发、销售微型汽车及其零部件；经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本公司制作、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  黑龙江北方工具有限公司系受兵装集团控制，成立于2002年9月29日，注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区，营业范围：兵器装备产品，民用枪弹，专用设备配套合金制品；技术开发服务，高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械、电器设计制造，石油钻采设备、农机具制造，计算机软件、硬件开发、信息咨询，风力发电装备产品及配套设备生产、销售、研发技术和服务；机器人及自动化装备研发、生产、销售和服务；计量理化检测服务；非经营性危险货物运输。

  以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务情况良好，具备良好的履约能力。

  公司与上述关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算；其他工业产品的关联交易价格为政府订价。

  按照公司股东大会审议通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际要，与上述关联方签订合同。

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控制股权的人、实际控制人及另外的关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间有的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合有关法律和法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

  公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限及关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。

  公司2022年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了有关的资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

  公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场行情报价确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。