潜江永安药业股份有限公司

  本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财务状况及未来开展规划，出资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度陈说全文。

  公司经本次董事会审议通过的赢利分配预案为：以294682500为基数，向整体股东每10股派发现金盈利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司及子公司首要从事四类事务，一是牛磺酸产品的研制、出产和出售；二是环氧乙烷的出产、出售以及聚羧酸系减水剂单体、减水剂等相关产品的研制、出产和出售；三是保健食物的研制、出产和出售以及国外保健食物的进口与出售；四是与健康范畴相关的股权或实业出资，以及运用部分搁置资金进行现金处理等。

  牛磺酸又称牛胆酸，为白色结晶或结晶性粉末，是一种含硫的非蛋白氨基酸，在人体内起重要效果。牛磺酸具有强肝利胆、解热与抗炎；改进内分泌状况，增强人体免疫力；坚持正常生殖功用；降压、降血糖、强心和抗心律异常；促进婴幼儿脑安排、智力及视网膜发育；进步神经传导和视觉功用，按捺白内障的产生开展；进步肌肤免疫力，反抗外界环境对肌肤的侵袭效果等。牛磺酸这些共同生理、药理功用抉择了它在医药、食物添加剂、饮料及养分品等方面具有广泛的运用范畴和商场。

  公司环氧乙烷设备产能为4万吨，首要是为了确保其牛磺酸出产质料的供给，确保牛磺酸继续安稳出产；充裕部分供给控股子公司凌安科技用于聚羧酸系减水剂单体、减水剂的出产。

  环氧乙烷用作有机化工质料及溶剂，其上游为乙烯，下流首要用于出产减水剂、乙二醇、表面活性剂、乙醇胺及其他衍生物，广泛运用于洗染、电子、医药、农药、纺织、造纸、轿车、石油挖掘与炼制等很多范畴。

  聚羧酸系减水剂单体、减水剂的上游为环氧乙烷，下流为基础设施建造范畴。减水剂是混凝土外加剂中最重要的种类之一，可以独自运用，也可与其他功用性组分复配成复合外加剂，用来改进混凝土的许多功用。据检测，减水剂可显着削减搅拌混凝土时所参加的水量，大大进步混凝土浆料的活动功用、混凝土的强度和寿数，并可以进步工程质量，降低本钱，满意现代建造对混凝土功用提出的各种特别要求，在工程建造、节能范畴、工程经济、劳动保护及环境保护方面具有重要的现实意义，契合国家工业方针导向。

  聚羧酸系减水剂是一种分子结构为含羧基接枝共聚物的表面活性剂，在混凝土运用中可以产生很高而又相对耐久的减水效果，首要组成质料为聚乙二醇单甲醚（MPEG）、烯丙基聚氧乙烯醚（APEG）或甲基烯基聚氧乙烯（聚氧丙烯醚，TPEG）等聚醚资料，是由环氧乙烷通过加成反应制得的可溶于水的线性聚合物。聚羧酸系减水剂单体出产过程比较环保，不运用对环境有危害的甲醛，氯离子和碱含量低，为绿色环保产品。

  该产品可用于制造缓凝型混凝土、预制混凝土、现浇混凝土、高功用混凝土、大流态混凝土、自密实混凝土和大体积混凝土，可广泛用于高速铁路、大型桥梁、水利水电、核电、地铁、高速公路、港湾码头和各种工民建工程等。

  子公司永安健康首要从事功用食物、保健食物、特别膳食食物的研制、出产和出售，保健食物的进口和出售，以及养分与健康干涉产品定制服务。永安健康以全球化的视界和格式，树立以牛磺酸为中心的健康工业链，专心于功用食物、保健食物、特别膳食食物的研制与出产、以及进出口事务。现有产品首要包含易加能系列保健食物和健美生系列养分素弥补剂。

  牛磺酸为化学质料药，属医药职业；一起，牛磺酸又可作为食物添加剂中的养分强化剂。在国外，牛磺酸早已被广泛重视及运用，其首要运用范畴为食物和饮料职业，美国、日本等多个国家已规矩在婴幼儿食物中有必要添加牛磺酸。在国内，跟着国内经济的开展、商场环境的改变以及顾客对牛磺酸成效的不断了解，牛磺酸在下流商场的运用继续添加,在饮料及保健食物范畴的需求量添加较快。近年来，国内饮料消费结构和趋向正在产生显着改变，以牛磺酸为首要添加成分的功用性饮料已在饮料商场中占有重要位置，成为群众日常首要饮品，如红牛、乐虎、东鹏、娃哈哈、力保健等各种含有牛磺酸的功用性饮料不断推出商场并继续旺销，带动了牛磺酸销量在饮料职业的快速添加；跟着抖音、快手、淘宝等直播带货途径的鼓起，牛磺酸系列保健食物深受顾客喜欢，在各大电商途径查找指数不断走高，种类日趋丰厚、销量添加敏捷，已成为保健食物的新宠；牛磺酸早已在宠物食物中添加，特别是猫粮，已成为猫粮中不可或缺的物质，客户对宠物的喜欢和保护无疑使宠物食物需求量上升；国家对抗生素添加的约束，饲料也逐渐开端添加牛磺酸，水产饲料运用添加显着。未来商场对牛磺酸的需求将坚持添加态势。

  牛磺酸现在在世界商场上除了日本等国有少数出产之外，首要出产厂商均在我国。公司是全球最大的牛磺酸出产基地，现有牛磺酸出产能力5.8万吨/年，占50%左右的商场份额，公司牛磺酸产品大部分出口世界各地，为红牛、雀巢、可口可乐等世界级公司的重要供给商。

  环氧乙烷是乙烯第二大下流产品，在工业链中归于中心产品，是重要的有机组成质料之一。现在国内环氧乙烷供给主体有中石化、中石油以及合资、民营企业等。环氧乙烷下流产品运用广泛，触及到洗染、电子、医药、农药、纺织、造纸、轿车、石油挖掘与炼制等很多范畴，职业远景宽广。因为环氧乙烷具有易燃易爆的特色及储运和运送的约束，并且不宜长途运送，几乎没有进出口等要素影响，其价格存在必定的时节性周期动摇，除此之外，价格动摇还受质料乙烯价格、商场供需等要素影响。前几年，环氧乙烷首要下流聚羧酸减水剂单体、非离子表活、聚醚以及乙醇胺等产品需求呈上升趋势，环氧乙烷出产能力添加较大，但近一年受制于下流需求端疲软等要素，环氧乙烷商场较同期显着弱势。跟着相关稳经济方针的有用纾解，环氧乙烷商场有望回暖，但或许存在因前期出产能力的扩张、下流对进口的代替、环保及物流的限制等要素添加职业的不承认性危险。

  凌安科技现有产品逐个聚羧酸减水剂，从产品的生命周期看，减水剂聚醚职业现已进入到成熟期。减水剂虽然在混凝土本钱中占比不大，但可以很大程度进步混凝土浆料的活动功用、强度和寿数，进步工程质量，降低本钱。近一两年来，国家经济增速放缓，下流基建职业施工活动遭到较大影响，混凝土商场呈现短期低迷，减水剂需求也整体偏弱，加之上游化工质料价格动摇触发出产本钱添加，减水剂出产企业的赢利缩水，一时呈现了供需均偏弱的局势。2022年末，国务院《扩展内需战略规划大纲（2022一2035 年）》《“十四五”扩展内需战略实施计划》相继出台，国内经济活动开端逐渐恢复正常，全国各地全力推动复工复产，项目新开工与施工有望加速，减水剂聚醚职业有望重回杰出开展轨迹中，商场需求有望坚持安稳添加态势。从长时间来看，伴跟着城镇化进程的加速、国家基础设施的不断建造以及“一带一路”战略机会，减水剂聚醚职业商场仍具有宽广远景。

  跟着社会进步和经济开展，人民生活水平显着进步，居民的健康消费逐年攀升，对养分保健食物的需求旺盛，近年来我国保健食物商场规模呈继续添加态势，特别是越来越多的顾客开端深入意识到健康的重要性，大大加速了保健食物职业的开展。

  保健食物职业整体开展趋势：一是人口老龄化，消费基数增大，需求愿望进步，为保健食物职业带来巨大的商场空间。二是我国80、90后将带来健康、有机和保健食物的快速遍及。新生代顾客集体的兴起叠加消费观念转型将有用扩容保健食物商场的整体需求。三是保健食物品类不断丰厚，出售途径愈加多样。跟着保健食物浸透率和人均消费量的进步，将促进保健品细分品类加速添加；出售途径逐渐向非直销的药店、商超、专卖店延伸，近几年，跟着顾客结构和习气的改变，“直播带货”等电商途径快速开展，让保健产品走进更多顾客的视野。未来，保健食物的出售途径将更多样，一起交融互联网+的新业态逐渐呈现。四是大健康方针利好保健食物工业开展。《“健康我国2030”大纲》着重，推动健康我国建造，要坚持防备为主，强化早确诊、早医治、早恢复。保健食物对居民健康发挥着防备和保健等活跃效果，契合大健康的理念。五是趋严的监管方针为保健食物职业保驾护航。近年来，保健食物乱象频发，监管部门高度重视。日益趋严的监管环境将推动职业优胜劣汰，有用净化保健食物商场，进步顾客对保健食物需求志愿，有利于职业的长时间健康开展。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已宣布季度陈说、半年度陈说相关财务指标存在严重差异

  1、关于控股子公司与加拿大健美生经销协作期届满及签定出售运营转让协议的状况

  公司于2022 年 11 月 3 日 举行第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司与加拿大健美生经销协作期届满及签定〈我国区域产品出售转让条款阐明书〉的计划》，赞同公司控股子公司武汉美深与加拿大健美生（英文名：JAMIESON LABORATORIES LTD.，以下简称“加拿大健美生”）、健美生保健产品（上海）有限公司（以下简称“健美生上海”；“健美生上海”与 “加拿大健美生”一起，以下总称“健美生”）签定《我国区域产品出售转让条款阐明书》（以下简称“条款阐明书”），将武汉美深与加拿大健美生签署的经销协议到期日从 2022 年 12 月 31 日延伸至 2023 年 3 月 31 日，经销协议期满后，加拿大健美生根据本身全球战略的需求回收武汉美深在我国大陆运营健美出产品的专营权，并对武汉美深几年来在我国区域内出售运营健美出产品时构成的有形和无形财物进行回购，为此在满意相关条件的前提下，向武汉美深付出如下金钱：（1）加拿大健美生累计付出 895 万加元, 其间 775 万加元为武汉美深交代财物转让及过渡期供给的整体支撑金钱，120 万加元为武汉美深供给的过渡支撑服务金钱；（2）健美生以“净本钱”向武汉美深回购满意条件的健美生品牌库存产品，详细金额以“财物转让日”两边认可的库存清单核算为准。

  截止陈说期末，健美生与武汉美深正式签定了《出售运营转让协议》。本次转让协议签定后，上述“条款阐明书”将被本次转让协议停止。详细内容见2022年11月4日及2023年1月2日刊登于我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网上的《关于控股子公司与加拿大健美生经销协作期届满及签定我国区域产品出售转让条款阐明书的提示性公告》（公告编号：2022-64）、《关于控股子公司与健美生签定出售运营转让协议的公告》（公告编号：2023-04）等相关公告。

  公司于2022 年6月28日举行第六届董事会第八次会议，审议通过《关于为控股子公司向银行请求授信供给担保的 计划》，赞同凌安科技向银行请求不超越人民币3,000万元的授信，公司及凌安科技其他股东按持股份额共同对该授信 供给担保。2022年12月27日，公司已与湖北潜江乡村商业银行股份有限公司城中支行签署了《最高额确保合同》，合同担保的最高债务额为3000万元，担保的债务期为3年，并与凌安科技其他股东签定了《确保职责内部承当份额协议》。详细内容见2022年6月29 日及2022年12月30日刊登于我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网 上的《关于为控股子公司向银行请求授信供给担保的公告》（公告编号：2022-41）、《关于为控股子公司向银行请求授信供给担保的开展公告》（公告编号：2022-73）等相关公告。

  公司于2021年12月2日举行第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于扩建年产4万吨牛磺酸食物添加剂项意图计划》，赞同公司运用自有资金2.5亿元人民币扩建年产4万吨牛磺酸食物添加剂项目。现在，该项目已获得安评环评批复文件，公司正严厉依照安评环评批复文件和相关法令法规的要求进行项目处理，活跃推动相关作业，加速项目建造开展，确保项目顺畅实施。详细内容见2021年12月3日及2023年2月2日刊登于我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网上的《关于扩建年产4万吨牛磺酸食物添加剂项意图公告》（公告编号：2021-62）、《关于获得年产4万吨牛磺酸食物添加剂扩建项目安评环评批复的公告》（公告编号：2023-07）等相关公告。

  公司于2022 年1月21日收到由湖北省汉江中级人民法院送达的美国特拉华联邦地方法院民事诉讼传票及关于专利 侵权的起诉状。公司高度重视上述诉讼，已延聘美国律师事务所全力做好应诉事宜，活跃保护公司权益不受危害。详细内容见2022年1月22日刊登于我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网 上的《关于美国特拉 华联邦区域法院的专利诉讼开展公告》（2022-05）。

  公司于2020年11月6日举行第五届董事会第十九次会议及2020年11月23日举行的2020年第一次暂时股东大会审议通过了《关于〈潜江永安药业股份有限公司2020年职工持股计划（草案）〉及其摘要的计划》等相关计划，赞同公司实施2020年职工持股计划。本期职工持股计划的股票来历为公司回购专用证券账户中回购的股份。本期职工持股计划共持有7,988,600份额，对应标的股票数量为 7,988,600 股，占公司总股本的 2.71%，其间 7,588,600 股用于 2020 年参加职工持股计划的职工，剩下 400,000 股作为预留份额在2020年职工持股计划存续期内转让。本期职工持股计划认购价格为7.6 元/股，存续期为 36 个月，锁定时为 12 个月，均自公司公告标的股票过户至2020年持股计划名下时起算。

  2020年职工持股计划7,588,600股已于2022年1月4日出售完毕。2022年12月15日，本期职工持股计划预留股份400,000份锁定时届满，对应的标的股票数量为 400,000 股，占公司总股本的 0.14%，并于2022年12月23日出售完毕。2022年12月26日，公司举行2020年职工持股计划第2次持有人会议，审议通过了《关于2020年职工持股计划提早停止的计划》，赞同公司2020 年职工持股计划提早停止，并在后续完结相关财物的清算和收益分配等作业。

  截止陈说期末，公司已完结了相关财物的清算和收益分配作业。详细内容见 2022 年1月5日、2022 年12月16日及2022 年12月27日刊登于我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网 上的《关于2020年职工持股计划 7,588,600 份额出售完毕的公告》（公告编号：2022-01）、《关于2020年职工持股计划预留份额锁定时届满的提示性公告》（公告编号：2022-69）、《2020 年职工持股计划第2次持有人会议抉择公告》（公告编号：2022-71）、《关于2020年职工持股计划预留份额出售完毕暨计划提早停止的公告》（公告编号：2022-72）等相关公告。

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议的会议告诉于2023年3月17日以书面、电话、传真、电子邮件等方法送达公司整体董事，会议于2023年3月28日在公司会议室以现场及通讯相结合的方法举行，本次会议应到会董事6人，实践到会董事6人，公司部分监事及高管列席了会议。本次会议的招集和举行契合《公司法》及《公司章程》的规矩。会议以书面记名投票方法逐项表决，通过了如下抉择：

  《2022年度董事会作业陈说》详细内容见刊登于我国证监会指定信息宣布 媒体巨潮资讯网《2022年年度陈说》中的“第三节 处理层评论与剖析”、“第四节 公司管理”等章节的相关内容。

  公司第六届独立董事赵纯祥先生、张冰先生、韩建涛先生别离向董事会提交了《独立董事2022年度述职陈说》，详细内容见2023年3月30日刊登于我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网上的相关公告。

  本计划需提交公司2022年度股东大会审议，独立董事将在2022年度股东大会作述职陈说。

  公司已完结2022年度陈说的编制及审议作业。公司董事、监事及高档处理人员就该陈说签署了书面承认定见，公司监事会出具了书面审阅定见。

  《2022年年度陈说摘要》刊登于我国证监会指定信息宣布媒体《证券时报》、《我国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 。《2022年年度陈说》刊登于我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网 。

  公司2022年度财务报表经立信管帐师事务所（特别一般合伙）审计，并出具了信会师报字【2023】第 ZE10037号标准的无保留定见审计陈说。

  根据立信管帐师事务所（特别一般合伙）审计的2022年度财务陈说，2022年兼并报表归归于上市公司股东的净赢利140,349,121.41元，加年头未分配赢利728,155,966.18元，按规矩提取法定盈利公积金14,035,389.91元，减去分配2021年度股利0（含税）元，兼并报表可供股东分配赢利为854,469,697.68元。

  根据《深圳证券买卖所股票上市规矩》等相关规矩，上市公司拟定赢利分配计划时，应当以母公司报表中可供分配赢利为根据。一起，为避免呈现超分配的状况，公司应当以兼并报表、母公司报表中可供分配赢利孰低的准则来承认详细的赢利分配份额。因而，到2022年12月31日公司可供股东分配的赢利为854,469,697.68元。

  294,682,500股为基数，向整体股东每10股派发现金股利1元(含税)，估量派发现金29,468,250.00元（含税），其他可分配赢利转入下一年度，不送股不转增。

  详细内容见我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网 上刊登的《关于2022年度赢利分配预案的公告》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项阐明和独立定见》。

  独立董事对该事项宣布了独立定见，立信管帐师事务所出具了内部操控审计陈说。

  详细内容见我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网上刊登的《2022年度内部操控点评陈说》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项阐明和独立定见》。

  详细内容见我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网上刊登的《关于计提2022年度信誉减值丢失和财物减值丢失的公告》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项阐明和独立定见》。

  详细内容见我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网上刊登的《关于管帐方针改变的公告》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项阐明和独立定见》。

  本公司及监事会整体成员确保公告内容实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失承当职责。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议的告诉于2023年3月17日以书面、电话、传真、电子邮件等方法送达公司整体监事，会议于2023年3月28日以现场方法举行。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的招集和举行契合《公司法》及《公司章程》的规矩。会议由吴玉熙先生掌管，以书面记名投票方法逐项表决，通过如下抉择：

  详细内容见我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网上刊登的《2022年度监事会作业陈说》。

  经对公司提交的 2022年度陈说及摘要进行审阅，监事会以为：公司编制的2022年度陈说及摘要契合法令、行政法规和我国证监会的规矩，内容实在、精确、完好地反映了陈说期内公司的实践状况，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

  详细内容见我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网上刊登的《2022年年度陈说》及《2022年年度陈说摘要》。

  根据立信管帐师事务所（特别一般合伙）审计的2022年度财务陈说，2022年兼并报表归归于上市公司股东的净赢利140,349,121.41元，加年头未分配赢利728,155,966.18元，按规矩提取法定盈利公积金14,035,389.91元，减去分配2021年度股利0（含税）元，兼并报表可供股东分配赢利为854,469,697.68元。

  根据《深圳证券买卖所股票上市规矩》等相关规矩，上市公司拟定赢利分配计划时，应当以母公司报表中可供分配赢利为根据。一起，为避免呈现超分配的状况，公司应当以兼并报表、母公司报表中可供分配赢利孰低的准则来承认详细的赢利分配份额。因而，到2022年12月31日公司可供股东分配的赢利为854,469,697.68元。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规矩，在统筹公司开展和股东利益的前提下，公司董事会提出2022年度赢利分配预案：公司拟以2022年12月31日总股本294,682,500股为基数，向整体股东每10股派发现金股利1元(含税)，估量派发现金29,468,250.00元（含税），其他可分配赢利转入下一年度，不送股不转增。

  监事会定见：本次赢利分配预案与公司实践状况相匹配，契合公司长时间开展规划的需求，契合相关法令、法规以及《公司章程》的规矩，契合公司股东的利益，不存在危害公司股东尤其是中小股东利益的景象，有利于公司继续安稳开展。因而咱们赞同董事会提出的2022年度赢利分配预案，并赞同将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

  详细内容见我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网 上刊登的《关于2022年度赢利分配预案的公告》。

  监事会对《公司2022年度内部操控点评陈说》、公司内部操操控度的建造和运转状况进行了审阅，对《公司2022年度内部操控点评陈说》宣布如下定见：

  公司已根据本身的实践状况和法令法规的要求，树立了较为完善的法人管理结构和内部操操控度系统并能得到有用地履行。陈说期内公司的内部操控系统标准、合法、有用，没有产生违背公司内部操操控度的景象。公司编制的《2022年度内部操控点评陈说》全面、实在、精确地反映了公司内部操控的实践状况，陈说期内公司不存在内部操控严重缺点和重要缺点。监事会对公司编制的《2022年度内部操控点评陈说》不存在贰言。

  详细内容见我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网上刊登的《2022年度内部操控点评陈说》。

  6、审议通过了《关于计提2022年度信誉减值丢失和财物减值丢失的计划》；

  监事会以为：公司本次计提信誉减值丢失和财物减值丢失契合《企业管帐准则》及公司相关管帐准则的有关规矩，可以愈加公允地反映公司的财务状况，契合公司实践状况。公司本次计提信誉减值丢失和财物减值丢失事项决策程序标准，批阅程序合法，契合公司整体利益，不存在危害公司及整体股东特别是中小股东利益的状况，赞同公司本次计提信誉减值丢失和财物减值丢失。

  详细内容见我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网上刊登的《关于计提2022年度信誉减值丢失和财物减值丢失的公告》。

  监事会以为：本次管帐方针改变是根据财政部等相关处理部门发布的相关文件要求进行的合理改变，契合相关法令法规规矩和公司实践状况，可以客观、公允地反映公司的财务状况和运营效果。相关决策程序契合相关法令、法规、标准性文件及《公司章程》的规矩，不存在危害公司及中小股东利益的景象。赞同公司本次管帐方针改变。

  详细内容见我国证监会指定信息宣布媒体巨潮资讯网上刊登的《关于管帐方针改变的公告》。

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  ● ●本次赢利分配以实施权益分配股权登记日的总股本为基数，详细日期将在权益分配实施公告中清晰；

  ● ●本次赢利分配预案宣布后至权益分配实施前，公司股本产生变化的，依照分配份额不变的准则对分配总额进行调整，并将另行公告详细调整状况。

  2023年3月28日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）举行第六届董事会第十四次会议，审议通过了《2022年度赢利分配预案》，该计划需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。详细内容如下：

  根据立信管帐师事务所（特别一般合伙）审计的2022年度财务陈说，2022年兼并报表归归于上市公司股东的净赢利140,349,121.41元，加年头未分配赢利728,155,966.18元，按规矩提取法定盈利公积金14,035,389.91元，减去分配2021年度股利0（含税）元，兼并报表可供股东分配赢利为854,469,697.68元。

  根据《深圳证券买卖所股票上市规矩》等相关规矩，上市公司拟定赢利分配计划时，应当以母公司报表中可供分配赢利为根据。一起，为避免呈现超分配的状况，公司应当以兼并报表、母公司报表中可供分配赢利孰低的准则来承认详细的赢利分配份额。因而，到2022年12月31日公司可供股东分配的赢利为854,469,697.68元。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规矩，在统筹公司开展和股东利益的前提下，公司董事会提出2022年度赢利分配预案：公司拟以2022年12月31日总股本294,682,500股为基数，向整体股东每10股派发现金股利1元(含税)，估量派发现金29,468,250.00元（含税），其他可分配赢利转入下一年度，不送股不转增。

  本次赢利分配预案契合《公司法》、我国证监会《关于进一步履行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红》等相关法规以及《公司章程》的规矩。公司2022年度赢利分配预案宣布后至权益分配实施前，公司股本产生变化的，依照分配份额不变的准则对分配总额进行调整。

  2023年3月28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《2022年度赢利分配预案》，董事会以为：公司2022年度赢利分配预案与公司运营成绩及未来开展相匹配，契合《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红》、《公司章程》等相关法令、法规规矩，契合公司运营需求，有利于公司健康开展并统筹了整体股东的长远利益，董事会赞同公司2022年度赢利分配预案，并赞同将该预案提交公司2022年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会处理与此次权益分配相关的详细事项。

  2023年3月28日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《2022年度赢利分配预案》，监事会以为：本次赢利分配预案与公司实践状况相匹配，契合公司长时间开展规划的需求，契合相关法令、法规以及《公司章程》的规矩，契合公司股东的利益，不存在危害公司股东尤其是中小股东利益的景象，有利于公司继续安稳开展。咱们赞同董事会提出的2022年度赢利分配预案，并赞同将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

  公司独立董事以为：根据对公司实践状况的客观判别，公司2022年度赢利分配预案充沛考虑了公司运营状况和开展规划，统筹了股东的利益，助于公司完成继续、安稳、健康的开展，契合《公司法》、《关于进一步履行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规矩，不存在危害公司股东特别是中小股东利益的景象。因而，咱们赞同该赢利分配预案并赞同将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

  1、本次赢利分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不承认性，敬请广阔出资者理性出资，留意出资危险。

  2、本次赢利分配预案宣布前，公司严厉操控内情信息知情人规模，并对相关内情信息知情人履行了保密和禁止内情买卖的奉告责任，避免内情信息走漏。

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日举行第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于管帐方针改变的计划》，本次管帐方针改变无需提交股东大会审议，详细状况如下：

  1、财政部于2022年11月30日发布了《企业管帐准则解说第16号》（财会【2022】31号）（以下简称“解说第16号”），规矩了“关于单项买卖产生的财物和负债相关的递延所得税不适用初始承认豁免的管帐处理”、“关于发行方分类为权益东西的金融东西相关股利的所得税影响的管帐处理”、“关于企业将以现金结算的股份付出修改为以权益结算的股份付出的管帐处理”等内容。“关于单项买卖产生的财物和负债相关的递延所得税不适用初始承认豁免的管帐处理”内容自2023年1月1日起实施；“关于发行方分类为权益东西的金融东西相关股利的所得税影响的管帐处理”、“关于企业将以现金结算的股份付出修改为以权益结算的股份付出的管帐处理”内容自发布之日起实施。

  2、财政部、应急部于2022年12月13日联合发布了《关于印发〈企业安全出产费用提取和运用处理方法〉的告诉》（财资【2022】136号）（以下简称“安全出产费用提取和运用处理方法”），针对2012年印发的《企业安全出产费用提取和运用处理方法》进行了修订，该方法扩展了适用规模，修订了部分企业安全出产费用提取标准。本告诉自发布之日起实施。

  因为上述管帐准则的修订，公司将对原选用的相关管帐方针进行改变，并按以上文件规矩的开端日开端履行。

  本次改变前，公司履行财政部、国家安全出产监督处理总局发布的《企业安全出产费用提取和运用处理方法》（财企【2012】16号），财政部发布的《企业管帐准则一基本准则》和各项详细管帐准则、企业管帐准则运用攻略、企业管帐准则解说公告以及其他相关规矩。

  本次管帐方针改变后，公司将履行财政部发布的《企业管帐准则解说第16号》（财会【2022】31号）以及财政部、应急部联合发布的《关于印发〈企业安全出产费用提取和运用处理方法〉的告诉》（财资【2022】136号）相关规矩。其他未改变部分，仍依照财政部前期发布的《企业管帐准则一基本准则》和各项详细管帐准则、企业管帐准则运用攻略、企业管帐准则解说公告以及其他相关规矩履行。

  解说第16号规矩关于企业分类为权益东西的金融东西，相关股利开销依照税收方针相关规矩在企业所得税税前扣除的，应当在承认敷衍股利时，承认与股利相关的所得税影响，并依照与曩昔产生可供分配赢利的买卖或事项时所选用的管帐处理相一致的方法，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他归纳收益项目）。

  该规矩自发布之日起实施，相关敷衍股利产生在2022年1月1日至实施日之间的，依照该规矩进行调整；产生在2022年1月1日之前且相关金融东西在2022年1月1日没有停止承认的，应当进行追溯调整。履行该规矩未对公司财务状况和运营效果产生严重影响。

  其成为以权益结算的股份付出的，在修改日（不管产生在等候期内仍是完毕后），应当依照所颁发权益东西修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份付出，将已获得的服务计入本钱公积，一起停止承认以现金结算的股份付出在修改日已承认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

  该规矩自发布之日起实施，2022年1月1日至实施日新增的有关买卖，依照该规矩进行调整；2022年1月1日之前产生的有关买卖未依照该规矩进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。履行该规矩未对公司财务状况和运营效果产生严重影响。

  （二）履行《关于印发〈企业安全出产费用提取和运用处理方法〉的告诉》（财资【2022】136号）要求

  根据安全出产费用提取和运用处理方法规矩，公司将以上一年度环氧乙烷和以环氧乙烷为原资料的产制品的运营收入为根据，采纳超量累退方法承认本年度应计提金额，并逐月均匀提取。详细为：（1）上一年度运营收入不超越1000万元的，依照4.5%提取；（2）上一年度运营收入超越1000万元至1亿元的部分，依照2.25%提取；（3）上一年度运营收入超越1亿元至10亿元的部分，依照0.55%提取；（4）上一年度运营收入超越10亿元的部分，依照0.2%提取。

  该规矩自发布之日起实施，公司将根据规矩调整安全出产费的提取标准，本次管帐方针改变选用未来适用法，无需对公司已宣布的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和运营效果不会产生影响。

  （三）本次管帐方针改变根据财政部等相关处理部门发布的相关文件要求进行，契合公司实践状况和相关法令法规规矩，不会对公司财务状况、运营效果和现金流量产生严重影响，不存在危害公司及股东利益的状况。

  身实践运营状况而进行的合理改变，履行改变后的管帐方针可以客观、公允地反映公司的财务状况和运营效果。本次管帐方针改变不会对公司当期的财务状况、运营效果和现金流量产生严重影响，不触及曾经年度的追溯调整，亦不会危害公司及中小股东利益。因而，董事会赞同本次管帐方针改变。

  公司根据财政部等相关处理部门发布的相关文件要求与规矩，对公司管帐方针进行相应改变，契合相关法令法规规矩和公司本身实践运营状况，其决策程序契合相关法令法规和《公司章程》有关规矩，可以为出资者供给更牢靠、更精确的管帐信息，客观公允地反映公司的财务状况、运营效果和现金流量，不存在危害公司及中小股东利益的景象。咱们赞同本次管帐方针改变。

  本次管帐方针改变是根据财政部等相关处理部门发布的相关文件要求进行的合理改变，契合相关法令法规规矩和公司实践状况，可以客观、公允地反映公司的财务状况和运营效果。相关决策程序契合相关法令、法规、标准性文件及《公司章程》的规矩，不存在危害公司及中小股东利益的景象。赞同公司本次管帐方针改变。

  3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项阐明和独立定见。

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日举行第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提2022年度信誉减值丢失和财物减值丢失的计划》，本次计提信誉减值丢失和财物减值丢失无需提交股东大会审议，现将详细状况公告如下：

  根据《企业管帐准则》《深圳证券买卖所股票上市规矩》等有关规矩，为了愈加实在、精确、客观地反映公司的财务状况、财物价值及运营效果，根据慎重性准则，公司及兼并规模内子公司根据相关方针要求，对应收账款、应收收据、其他应收款、应收金钱融资、存货、固定财物、长时间股权出资等财物进行了全面查看和减值测验，并对到 2022 年 12 月 31 日财务报表规模内或许产生减值丢失的有关财物计提相应的减值丢失，详细明细如下：

  （二）本次计提信誉减值丢失和财物减值丢失的规模、总金额和拟计入的陈说期间

  公司及兼并规模内子公司本次对应收账款、应收收据、其他应收款、应收金钱融资、存货、固定财物、长时间股权出资计提减值预备总金额为3,507.10万元，悉数计入 2022 年度的兼并赢利表。

  关于应收金钱，依照新金融东西的信誉丢失模型计提，2022年度，公司及兼并规模内子公司转回信誉减值丢失222.45万元，其间计提其他应收款坏账丢失36.17万元，转回应收账款坏账丢失231.75万元，转回应收收据坏账丢失11.83万元，转回应收金钱融资减值丢失15.04万元。

  存货期末依照本钱与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于本钱时，计提存货贬价预备。公司及兼并规模内子公司依照如下准则承认下述存货的可变现净值：产制品、产品和用于出售的资料等直接用于出售的产品存货，在正常出产运营过程中，应当以该存货的估量价格减去估量的出售费用和相关税费后的金额，承认其可变现净值；需求通过加工的资料存货，在正常出产运营过程中，应当以所出产的产制品的估量价格减去至完工时估量即将产生的本钱、估量的出售费用和相关税费后的金额，承认其可变现净值。财物负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约好、其他部分不存在合同价格的，应当别离承认其可变现净值，并与其相对应的本钱进行比较，别离承认存货贬价预备的计提或转回的金额。计提存货贬价预备后，假如曾经减记存货价值的影响要素现已消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货贬价预备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

  因为子公司美深（武汉）交易有限公司（以下简称“武汉美深”）与加拿大健美生（英文名：JAMIESON LABORATORIES LTD.，以下简称“加拿大健美生”）的经销协作于2023年3月31日到期且不再连续，自2023年4月起武汉美深将不再进行健美出产品的出售行为。根据已签定的《出售运营转让协议》约好，健美生公司将对武汉美深大部分现有产品库存进行回购，但估量仍有部分产品不在回购规模内，关于该部分不在回购规模内亦无法再进行出售的产品，计提存货贬价预备。2022年，公司及兼并规模内子公司对呈现贬价的部分原资料及上述保健产品计提存货贬价预备1,033.67万元。

  关于固定财物及长时间股权出资等长时间财物，于财物负债表日存在减值痕迹的，进行减值测验。减值测验结果表明财物的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值预备并计入减值丢失。减值丢失一经承认，在今后管帐期间不再转回。

  为公允反映长时间股权出资，本次公司以股权减值测验为意图，托付第三方银信财物评价有限公司对公司触及持有的武汉低维资料研究院有限公司40%股权可回收价值进行了评价。经银信财物评价有限公司测算得出评价定论：在评价基准日2022年12月31日，选用收益法承认公司持有的武汉低维资料研究院有限公司40%股东权益评价价值为4,840.00万元，较归归于公司持有的股东权益账面价值7,170.43万元，减值金额2,330.43万元。

  2022年，公司及兼并规模内子公司对呈现搁置、预期不会运用且可回收金额低于账面价值的机器设备计提固定财物减值丢失365.45万元，计提长时间股权出资减值丢失2,330.43万元。

  2022年度，公司及子公司计提各类信誉减值丢失和财物减值丢失对当期损益的影响合计3,507.10万元，将削减赢利金额，影响金额占2022年度归归于上市公司股东净赢利24.99%，对当期损益的影响占最近一个管帐年度经审计净赢利绝对值的份额超越10%。

  三、公司董事会、独立董事和监事会对本次计提信誉减值丢失和财物减值丢失状况的定见

  公司本着慎重性的准则，根据《企业管帐准则》和相关管帐方针等规矩，结合公司的实践状况，针对存在减值痕迹的财物计提了相应的信誉减值丢失和财物减值丢失，使公司的管帐信息更具合理性，愈加公允地反映公司财务状况、财物价值及运营效果，不存在危害公司及整体股东特别是中小股东利益的状况，赞同公司本次计提信誉减值丢失和财物减值丢失。

  经核对，咱们以为：公司根据财物实践状况，计提信誉减值丢失和财物减值丢失，契合《企业管帐准则》和相关管帐方针等规矩，根据充沛，理由合理，表现了管帐处理的慎重性准则，有利于为出资者供给愈加实在牢靠的管帐信息。公司董事会就该项计划的决策程序契合相关法令法规的有关规矩，不存在危害公司及整体股东特别是中小股东利益的景象，咱们赞同本次计提信誉减值丢失和财物减值丢失。

  公司本次计提信誉减值丢失和财物减值丢失契合《企业管帐准则》及公司相关管帐准则的有关规矩，可以愈加公允地反映公司的财务状况，契合公司实践状况。公司本次计提信誉减值丢失和财物减值丢失事项决策程序标准，批阅程序合法，契合公司整体利益，不存在危害公司及整体股东特别是中小股东利益的状况，赞同公司本次计提信誉减值丢失和财物减值丢失。

  3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项阐明和独立定见。